花旗集团美股招股说明书(2025-03-17版)

微软公司及英伟达公司，到期日为2027年3月17日 ▪ 本定价补充所提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。这些证券按照年化利率进行定期息票支付，该利率通常高于相同到期期限的我们传统债务证券的收益率。为了换取更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）在以下所述情况下，证券可能在到期前被要求赎回；（ii）如果我们在到期前没有赎回证券，并且评估日期上表现最差的标的资产的最后内在价值低于其最终障碍价值，您在到期时收到的价值可能显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零（不包括最后的息票支付）。这些风险将完全取决于标的资产的表现表现最差的以下所列标的资产。▪ 你将面临与每个标的资产相关的风险，并且会受到负面影响。 不利变动发生在任何一种基础资产上。尽管您将面临表现最差的基础资产的下行风险，但您不会从任何基础资产中获得股息，也不会参与任何基础资产的增值。▪证券投资者必须愿意接受（i）一种可能有限或无回报的投资。 流动性以及（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，我们可能无法收到证券项下应得的任何付款的风险。所有证券的款项均受花旗环球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。 (1) 在本定价补充文件的日期，证券的估计价值为每股970.00美元，低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是对CGMI或我们的其他关联方的实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的任何价格的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将为本次发行的每份证券收取最高达22.50美元的承销费。上表中的总承销费和支付给发行人的款项反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附随的招股说明书中“收益使用和对冲”部分。(3) 上表中所指的每份证券支付给发行人的款项代表支付给发行人的每份证券的最小收益。 任何安全，假设每项证券的最高承保费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及的风险与投资其他资产的风险无关。 常规债务证券。详见第PS-5页开始的“风险因素概要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州的证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本定价补充文件、相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的内容真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成犯罪。您应与随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读此定价补充说明，这些补充说 明可通过以下超链接获取： 产品补充编号 EA-02-10，日期为2023年3月7日。招股说明书补充文件及招股说明书，每份日期均为2023年3月7日 证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保证或保险，也不是银行的义务或保证。 附加信息 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中没有重复。例如，随附的产品补充说明包含了有关如何确定每个标的资产结算价值的重要信息，以及关于发生市场中断事件和其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在投资证券时，您必须将与本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书。在本定价补充说明中使用的某些术语虽已提及但未定义，这些术语的定义可以在随附的产品补充说明中找到。 收盘价。每个标的在任一日期的“收盘价值”是该日期其标的股份的收盘价，如随附的产品补充资料中所提供的。微软公司和英伟达公司的“标的股份”分别是它们各自的普通股股份，而Alphabet Inc.的是其A类普通股股份。请参阅随附的产品补充资料以获取更多信息。 假设示例 以下示例说明了如何确定证券到期时的支付，假设证券在到期前未被赎回。您应理解，证券的期限以及您获得证券票息支付的机会可能受到证券提前赎回特征的限制，而这一点在以下示例中并未体现。以下所示的结果并不全面，您在证券到期时的实际支付（如果证券被赎回的情况下）可能有所不同。 证券在提前赎回（如未提前赎回）的情况下可能不同于下文所示之任何示例。以下示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的后果，也不构成对任何可能支付的证券款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的资产值或最终障碍值。关于每个标的资产的实际初始值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的资产的实际初始值和最终障碍值，而非以下所指示的假设值。为了便于分析，以下数值已四舍五入。 以下假设示例说明了证券到期时支付的核算，假设证券在此前未被赎回，且最终标的资产的内在价值如以下所示。 示例1：在估值日，Alphabet Inc. 的内在回报率最低，因此是估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，估值日表现最差的底层资产的最终底层价值高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的指定本金金额。加号最终票息支付。您将不会参与任何标的资产的增值。 示例 2：在估值日，英伟达公司具有最低的内在回报率，因此是估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，估值日表现最差的底层资产的最后内在价值低于其最后障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券的支付（不包括最后的息票支付）获得支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 在估值日期表现最差的资产回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -55.00%) = $1,000.00 + -$550.00 = $450.00 在这种情况下，您在证券到期时将获得远低于所列本金金额。您将根据估值日期表现最差的标的资产的业绩承担损失，尽管其他标的资产的最后价值高于各自的最终障碍值。 示例 3:在估值日期，微软公司在所有标的资产中具有最低的潜在回报率，因此，在估值日期表现最差的标的资产。在这种情况下，表现最差的标的资产在估值日期的最终价值低于其最终障碍值。据此，在到期时，您将按照以下方式收到每份证券的支付（不包括最终利息支付）： 到期支付金额 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 评估日表现最差的标的资产的回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，因为估值日表现最差的资产最终价值为0，您将损失在证券中的全部投资，并且仅在到期时收到最后的票息支付。 摘要：风险因素 证券投资相较于传统债务证券投资风险显著更高。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券项下义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您个人情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者面临的一些关键风险因素的概述。您应与此产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中对证券投资相关的更详细风险描述一同阅读。您还应仔细阅读随附的招股说明补充材料和招股说明中包含的参考文件中的风险因素，包括花旗集团最新提交的10-K年度报告及任何 随后的10-Q季度报告，其中更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 §您可能会损失一部分或全部投资。与传统的债券证券不同，证券在所有情况下都不提供在到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前没有被赎回，到期时的支付将取决于估值日期最差表现的基础资产的最后价值。如果估值日期最差表现的基础资产的最后价值低于其最后障碍价值，您将损失证券规定本金金额的1%，对于每个1%的下降，最差表现的基础资产从其初始基础价值下降。证券在到期时（不包括最终票息支付）没有最低支付，您可能会损失全部投资。 §更高的票面利率与更大的风险相关。这些证券提供年化票息支付率，该率一般高于同期限的我公司传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平有关，包括在到期时收到的证券价值可能显著低于所声明的主金额，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价波动和相关性是影响这些风险的重要因素。基础资产的截至定价日更高的预期波动率和较低的预期相关性可能导致更高的票息利率，但同时也可能在定价日表示，最差表现的基础资产在估值日的最终基础价值将低于其最终障碍值，从而您在到期时可能收不到所声明的主金额。 §证券面临较高的风险，因为它们具有多个基础资产。证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 §证券受其基础资产的各自风险影响，若任一基础资产表现不佳，将受到负面影响。您将面临与每个标的资产相关的风险。如果任何一种标的资产表现不佳，您将受到负面影响。证券并非与由标的资产组成的篮子相关联，在这些标的资产的混合表现将优于表现最差的单一标的资产。相反，您将面临表现最差的标的资产所承担的全部风险。 §您将不会从任何表现更佳的底层资产的业绩中获得任何收益。证券的收益完全取决于表现最差的底层资产，您将不会从任何表现较好的底层资产的表现中获得任 何收益。 §您将面临与标的资产之间关系相关的风险。从您的角度来看，基础资产之间相互关联是更可取的，即它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的程度同时上涨或下跌。通过投资证券，您承担了基础资产不会表现出这种关系的风险。基础资产之间的相关性越低，在证券期限内任何一种基础资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳的唯一必要条件是其中一种基础资产表现不佳。在证券期限内预测基础资产之间关系的变化是不可能的。基础资产在重要方面存在差异，因此可能不会相互关联。 §我们可能在到期之前赎回证券，限制您接收息票支付的机会。我们可以在任何可能的赎回日赎回证券。 在赎回证券的情况下，您将收到您证券的票面本金以及相关的利息支付。因此，证券的期限可能有限。如果在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的利息支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一种提供类似收益和风险水平的其他投资。如果在到期前赎回证券，可能是在基础资产表现对您有利的情况下。相比之下，如果基础资产的表现对您不利，我们不太可能提前赎回证券。如果我们赎回证券，我们将选择对我们有利的时间进行赎回，而不考虑您的利益。 §证券投资存在向下风险敞口，但对于任何底层资产均不具备向上风险敞口。您在证券期限内不会参与任何基础资产价值的增值。因此，您从证券获得的回报将仅限于您收到的息票支付，并且可能远低于证券期限内任何基础资产的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何基础资产拥有任何其他权利。 §证券的表现将完全取决于估值日期的标的资产收盘价值，这使得证券特别敏感于在或接近估值日期的标的资产收盘价值的波动。如果 花旗全球市场控股公司 证券在到期前不予赎回，到期时您所获得的回报将仅取决于估值日的最差表现基础资产的收盘价值，而与证券期限内任何其他日期无关。由于证券的表现仅取决于估值日的底层资产的收盘价值，因此证券将特别敏感于估值日或附近的底层资产收盘价值的波动。您应理解，历史上有史以来，每个底层资产的收盘价值都极为波动。 §证券受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。如果我们未能履行证券下的义务，或者花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法从证券中获得任何应有的偿还。 §证券将不会在任何证券交易所以及在到