安特吉美股招股说明书(2025-03-17版)

根据规则424(b)(3)提交的文件，注册号333-266624 这份初步的增发说明书及其附带的说明书是根据修正后的1933年证券法有效的登记声明，但并不完整，可能发生变化。 待定，日期为2025年3月17日 初步招股说明书补充（关于2022年8月8日招股说明书的补充） $1,300,000,000普通股 以下列出的远期售出方将提供我们面值为0.01美元的1,300,000,000股普通股。我们预计将与摩根士丹利公司 LLC、美国美洲银行 N.A.、摩根大通银行国民协会纽约分行以及三井住友金融集团美洲市场 LLC（由三井住友美国证券公司 LLC 充当代理人）等各方签订远期销售协议，我们将这些方称为“远期购买方”，涉及1,300,000,000股我们的普通股。与此类远期销售协议相关，在我国的请求下，作为“远期售出方”，这些远期购买方或其关联公司及/或代理人将从第三方借款，并向承销商出售总计1,300,000,000股我们的普通股。如果远期购买方根据善意、合理的商业判断，在预期的交割日期无法从第三方借款并交付出售其远期销售协议下的我们普通股的一部分，或者其关联公司无法以不超过特定利率的股票借款利率借款，并在预期的交割日期交付出售这样数量的我们普通股，或者如果未能满足远期售出方义务的某些其他条件，则我们将直接向承销商发行并出售与我们普通股远期售出方未借款并交付的数量相等的股票。 我们最初将不会从由远期卖方向承销商出售的普通股售出中获得任何收益，除非在本说明书补充文件中描述的某些情况下，包括上一段落的最后一句话。每一份远期销售协议都规定，在或之前于2026年9月30日，根据我们的自行决定，以指定的结算日期或日期进行结算。如果我们选择以现金结算全部或部分远期销售协议，我们可能不会因该选择获得任何收益，并可能欠一个或多个远期购买者的现金。如果我们选择以净股份结算全部或部分远期销售协议，我们可能不会因该选择获得任何现金收益，并可能欠一个或多个远期购买者我们公司的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和纽约证券交易所芝加哥公司（NYSE Chicago, Inc.，简称NYSE Chicago）上市，每个交易所的股票代码均为“ETR”。截至2025年3月14日，我们在NYSE的普通股最后报告的销售价格为每股84.99美元。 投资于我们的普通股涉及风险。参见“风险因素本招股说明书补充文件第S-6页开始，阅读关于在购买我们普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该说明书补充或相关说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 每股全部公开发行价格 $$ （1）我们预计从出售普通股中获得约$（$）的净收入，扣除费用前。如果承销商行权全部超额配售选择权，如以下详细描述，并在全部实物交割后执行（）。远期销售协议，预计将在2026年9月30日或之前发生。为了计算目的：估计的净收入给我们，我们已假设远期销售协议是基于以下完全实物结算的初始每股前售价格为$，等于每股公开发行价格减去承销折扣如上所示。远期销售价格根据远期销售协议进行调整。实际收益（如有），将根据本增补说明书中所述的方法进行计算。尽管我们预计将结算远期销售协议完全通过向我们普通股的远期购买者交付实物股票来实现以换取现金收益，我们可选择对全部或部分债务进行现金结算或净股结算。一项或多项预售协议，在此情况下，我们可能不会收到现金收益或显著较少的现金收益比在结算时上述表格中反映的要多，或者我们可能需要交付现金或我们普通股的股份。前购买者。参阅“承保（利益冲突）-远期销售协议”部分以了解相关说明。向前销售协议。 我们已授予包销商自本增发说明书补充之日起30天内购买我们普通股额外195,000,000美元的选择权，仅用于弥补可能出现的超额配售，每股价格为美元。如果行使该选择权，我们可自行决定与每个远期购买者就所涉及的可行使该选择权的普通股数量签订额外的远期销售协议。除非上下文另有要求，本增发说明书补充中使用的“远期销售协议”一词包括我们可能与远期出售者签订的任何额外远期销售协议，这些协议与包销商行使超额配售选择权相关。如果行使该选择权，而我们选择不签订额外远期销售协议，我们已同意向包销商直接发行和出售所涉及的可行使该选择权的普通股数量。如果我们签订额外远期销售协议，并且如果基于诚意， 商业买方或其关联方无法贷款，或者无法以不超过指定利率的股票借贷利率进行贷款，并在预期成交日期出售以行使该期权，一定数量的我们普通股，基于其额外的远期销售协议，或者如果在某些其他条件下，该远期卖方的义务尚未得到满足，那么我们将直接向承销商发行并出售等量的我们普通股，等于该远期卖方未借出并交付的普通股数量。 承销商预计，我们的普通股股份将在2025年3月或之前交付并支付。 目录 本招股说明书补充版、附带的招股说明书以及我们向证券交易委员会或SEC提交的任何相关免费书写招股说明书均包含并参照了您在作出投资决策时应考虑的信息。我们、包销商以及前向卖方均未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书补充版、附带的招股说明书或此处所引用的文件中包含的信息在任何日期均准确无误，除非是这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。如果本招股说明书补充版中的信息与附带的招股说明书中的信息不同，或者不一致，您应依赖本招股说明书补充版中的信息。我们、包销商和前向卖方均不在任何不允许提供或出售我们普通股票的司法管辖区内提供或出售我们的普通股票。在本招股说明书补充版中，“Entergy”、“我们”、“我们”和“我们的”指Entergy公司，除非明确表示或上下文另有说明，否则不包括我们的子公司或关联公司。 招股说明书补充 摘要信息专家风险因素在哪里可以找到更多信息资金用途资本股本描述某些针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素承保（利益冲突）法律事务 招股说明书 风险因素关于此招股说明书恩捷能源公司在哪里可以找到更多信息资金用途资本股本描述存款证明股说明描述高级债券概述次级债券出售证券持有人分配计划专家 目录 摘要信息 本摘要突出了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或在此或彼处引用的文件中包含的信息。它可能不包含所有对您重要信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此或彼处引用的文件的全部内容。 Entergy Corporation 在本节中，“Entergy”、“我们”、“我们”或“我们的”指代Entergy公司及其子公司和关联公司。 我们是一家综合能源公司，主要从事电力生产和零售分销业务。我们拥有并运营着约25,000兆瓦的发电能力。我们在阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州向约300万电力用户提供电力。2024年，我们的年收入约为119亿美元，截至2024年12月31日，拥有12,000多名员工。 我们主要通过一个可报告的业务部门——公用事业部门进行运营。公用事业部门包括在阿肯色州、密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州的部分地区（包括新奥尔良市）发电、输电、配电和电力销售；以及运营一家小型天然气分销业务。有关我们子公司Entergy New Orleans, LLC和Entergy Louisiana, LLC计划出售天然气分销业务的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）财务报表的第14项注释中的“拟出售资产——天然气分销业务”。 以上信息仅为摘要，内容不完整。您应阅读本增发说明书“在哪里可以找到更多信息”部分下列出的文件，以获取关于我们业务和事务的更具体信息，包括重大意外事件、风险因素和已知趋势、我们的总体资本需求、我们的融资计划和能力，以及待决的法律和监管程序。 我们的主要行政办公室位于美国路易斯安那州新奥尔良洛约拉大道639号，邮编70113（电话号码：504-576-4000）。 S-1 目录 The Offering 在本部分中，“Entergy”、“我们”、“我们”及“我们的”指代Entergy公司及其子公司和附属公司。 普通股将在本次发行及远期销售协议结算后立即发行，假设完全实物结算。 资金用途 我们不会在最初从此次发行的由远期卖家提供的普通股股票销售中获得任何收益，除非（i）发生需要我们将此类股票出售给承销商以替代远期卖家将此类股票出售给承销商的事件，如本招股说明书补充说明中其他地方进一步描述的那样，或者（ii）承销商行使他们的超额配售选择权，全部或部分行使，而我们选择直接向承销商发行和出售该选择权所涵盖的普通股股票，而不是要求远期卖家根据额外的远期销售协议借入和交付此类股票给承销商。 我们估计，从出售我们公司股份中获得净收入为关于此次发行而持有的普通股票，并据此进行操作。远期销售协议，扣除费用后，预计约为$(或约等于美元，如果承销商行使他们的超额配股权的话)全额分配选项（全部分配），受某些调整条款约束远期销售协议和假定全面实物交割基于初始正向销售价格$的前售协议每股。在我们进行远期出售的情况下，我们将不会收到任何收益。关于本次发行截止日期的协议。每一笔远期销售协议规定在约定的结算日期或日期进行结算。在2026年9月30日或之前，由我方自主决定指定。 远期销售协议的实物结算预期售价受每日调整，基于等于隔夜银行融资利率减去一个利差的可变利率系数，并将根据每个远期销售协议期限内我们普通股预期股息相关金额而减少。如果某日的隔夜银行融资利率低于该日的利差，利率系数将导致该日远期销售价格的每日减少。尽管我们预计将结算每一项远期 与远期销售协议期限内我们普通股预期股息相关的金额。然而，如果我们决定实物结算或净股结算一项或多项远期销售协议，则在任何此类实物结算或远期销售协议的净股结算中向我们远期购买者交付我们的股份将导致我们每股收益的稀释。 所有从本发行中出售本公司普通股所得的收入（如果有的话，不包含支付给我们的任何收入，这些收入可能与我们将要出售给包销商的普通股相关，具体情况在其他本招股说明书附录中有详细描述）将支付给远期购买者。由于摩根士丹利公司、美国银行证券公司、摩根大通证券公司和中信建投证券美国有限责任公司，或其附属机构以及/或代理人，在作为远期销售商的资格下，将获得此发行净收入的5%以上，因此，根据金融行业监管局（FINRA）第5121条规则，摩根士丹利公司、美国银行证券公司、摩根大通证券公司和中信建投证券美国有限责任公司被视为存在潜在的利益冲突。因此，此次发行将遵守以下规定…… 利益冲突 适用《FINRA规则5121》的规定。根据该规则，在本项发行中无需任命“合格的独立承销商”，因为我们的普通股拥有“真实公开市场”（如《FINRA规则5121》所定义）。此外，摩根士丹利公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）、美国银行证券公司（BofA Securities, Inc.）、摩根大通证券公司有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）和瑞穗证券美国公司有限责任公司（Mizuho Securities USA LLC）可能不在未经客户事先书面批准的情况下，不得向任何自由裁量账户销售此产品。请参阅本招股说明书补充部分的“承销（利益冲突）”部分以获取更多信息。 风险因素 参阅本增发说明书及其附页，以及在本增发说明书及附页中引用的文件，“风险因素”部分，以了解一些应仔细考虑的风险和其他因素，在决定投资我公司普通股之前。 (1) 前向卖家已通知我们，他们打算通过向第三方股票贷方借款来收购我们将在此次发行中出售的普通股。在发生某些事件的情况下，我们根据前向销售协议（如果有的话）不承担义务交付我们的普通股，直到前向销售协议的后续结算，这些协议规定在2026年9月30日或之前由我们自行指定的结算日期或日期进行结算。除某些情况外，我们有权利在前向销售协议下选择现