《郊区丙烷合作伙伴LP美国招股说明书（2025-02-21版）》

Suburban Propane Partners, L.P. 高达1亿美元之普通单位 我们已与富国证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司以及Evercore Group L.L.C.（作为销售代理人，每个为“代理人”，共同构成“代理人”）签订了一份“按市价”股票分配协议（可能不时修订，以下简称“股票分配协议”或“协议”），协议日期为2025年2月20日，涉及从时际至时而时地提供、发行和销售代表Suburban Propane Partners, L.P.（以下简称“合伙企业”）有限合伙人利益的普通单位（以下简称“普通单位”），总发行额最高可达1亿美元。 我们的普通单位（如有）的销售，若根据本说明书进行，可能被视为《1933年证券法》（修订后称为“证券法”）第415(a)(4)规则下定义的“市场销售”，包括直接在或通过纽约证券交易所（“NYSE”）或任何其他现有的普通单位交易市场进行的销售。代理人无需出售任何特定数量或金额的我们的普通单位，但将尽其商业上合理的努力，作为我们的代理人，并根据股权分配协议的条款，按照我们的指示销售提供的普通单位。不存在将资金存入任何保管、信托或类似安排的安排。根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们的普通单位以销售时的协议价格作为主要交易方出售给任何代理人。如果我们作为主要交易方将我们的普通单位出售给代理人，我们将与代理人签订单独的协议，并在法律要求的情况下，在单独的说明书补充或定价补充中描述该协议。参见“分配计划”。 每位代理商将有权获得佣金，金额最高为每个普通单位销售总价的1.5%，该佣金由代理商作为我们的代理人，根据股权分配协议销售所得，具体金额将由合伙企业和代理商协商确定。在代表我们销售普通单位的情况下，代理商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。 我们的普通单位目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“SPH”。截至2025年2月19日，我们普通单位在纽约证券交易所的最近一次销售价格为每普通单位22.07美元。 投资于我们的共同单位涉及高度风险。您应仔细考虑以下“风险因素本说明书第6页开始的章节以及在此处及所附文件中引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会都未批准或未经批准这些证券或审查此招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述构成刑事犯罪。 摩根大通 本招股说明书日期为2025年2月20日 目录 关于本招股说明书ii 1招股说明书摘要 29 30专家 这份说明书是提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的S-3表格“货架”注册声明的一部分。本说明书仅涉及通过代理商发行的最多1亿美元的我公司普通单位。如果进行销售，这些销售将根据我们与代理商于2025年2月20日签订的股权分配协议进行，该协议的副本已作为本注册声明（本说明书为其一部分）的附件提交。 我们敦促您在投资本说明书下提供的任何证券之前，仔细阅读本说明书、在此处引用的文件以及本说明书“何处可以获得更多信息及引用文件”部分中的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。在所提供的任何声明与引用文件的声明不一致的情况下，本说明书中的声明将被视为修改或取代那些引用文件中的声明。 您应仅依赖于本募集说明书、本说明书中引用的文件以及我们可能提供的任何募集说明书补充或自由书写型说明书中的信息。我们未曾，且代理人未曾授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同的或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本募集说明书中所述或引用的信息在募集说明书封面所注明的日期之后或任何引用文件的日期之后仍然是准确的，具体情况适用。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在允许发行和销售的管辖范围内出售，并寻求购买本招股说明书中描述的证券。在某些司法管辖区的招股说明书分发和对证券的发行可能受到法律限制。任何不在美国的人士如果获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国以外地区证券发行及本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，并且不得与任何人在任何司法管辖区的出售证券或购买证券的邀请结合使用，在这些司法管辖区，此类人做出此类邀请或邀约是不合法的。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 本说明书中包含了关于我们公司的重要商业和财务信息，这些信息未包含或随本说明书中提供。我们将根据书面或口头请求，免费提供本说明书中提及的任何或所有参考文献的副本。任何此类请求请联系：投资者关系部门，郊区丙烷合作伙伴有限责任公司，信箱206， whippany，新泽西州07981-0206（电话号码（973）887-5300）。为了及时获取信息，您必须在必须做出投资决定的前五个工作日之前提出信息请求。 目录 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书中其他部分所包含的信息。由于它仅是一个摘要，它并不包含您在投资我们的普通单位之前应该考虑的所有信息，并且它不包含以下内容： 全体合格并由本项说明书中其他部位更为详细的信息、任何适用的补编说明书、自由编写说明书及其在此项说明书中或其中的参考文件所并入的文件共同证实，应与本说明书的这部分内容一起阅读。在决定购买本公司普通单位之前，您应仔细阅读所有这些文件，特别是其中含有的风险因素和我们包含的财务报表及其附注，这些财务报表和附注在本说明书、年度报告10-K表中的“风险因素”部分的“第1A项风险因素”，季度报告10-Q表，以及纳入本说明书的后续年度、季度和其他报告及文件中有所提及，此外还包括我们向证券交易委员会提交的其他文件。 概述 Suburban Propane Partners, L.P.（以下简称“合伙企业”），是一家在特拉华州注册的公开交易的有限合伙企业，是一家遍布全国的产品营销和分销商，提供多样化的产品，以满足客户的能源需求。我们专注于丙烷、可再生丙烷、可再生天然气（“RNG”）、燃料油和精炼燃料的分销，以及在不规范的天然气和电力市场的天然气和电力的营销，以及低碳燃料替代品的生产和投资。为了支持我们的核心营销和分销业务，我们安装和维护各种家居舒适设备，尤其是在供暖和通风领域。我们相信，基于LP/Gas Magazine 2024年2月发布，我们是美国第三大丙烷零售市场营销商，按2023年日历年零售加仑销量计算。截至2024年12月28日，我们通过位于42个州的约700个地点，主要为美国东海岸和西海岸地区以及美国中西部部分地区和阿拉斯加的能源需求提供服务。在截至2024年9月28日的年度内，我们向零售客户销售了约3.783亿加仑的丙烷、1690万加仑的燃料油和精炼燃料，在截至2024年12月28日的季度内，我们向零售客户销售了约1.057亿加仑的丙烷、440万加仑的燃料油和精炼燃料。连同我们的前身公司，我们自1928年以来一直在零售丙烷业务中持续经营。 我们主要通过Delaware有限责任合伙企业Suburban Propane, L.P.开展业务，该企业运营我们的液化石油气业务和资产（“运营合伙企业”），以及其直接和间接子公司。我们的普通合伙人，以及运营合伙企业的普通合伙人，是Suburban Energy Services Group LLC（“普通合伙人”），这是一家位于Delaware的有限责任公司，其唯一成员是合伙企业的首席执行官。自2006年10月19日起，普通合伙人在合伙企业或运营合伙企业中不再有任何经济利益（这意味着普通合伙人不享有任何合伙企业的现金分配权，也不享有在合伙企业清算时的任何现金支付权，或在任何合伙企业中的其他经济权利），除了持有合伙企业784个普通单元的持有者之外。此外，根据合伙企业修订和重述的有限合伙协议（经修订，称为“合伙协议”），普通合伙人不享有任何激励分配权。合伙企业直接和间接拥有运营合伙企业中所有有限合伙人利益。普通单元代表合伙企业中100%的有限合伙人利益。 直接和间接子公司包括Suburban Heating Oil Partners, LLC，该公司拥有并运营我们的燃油和精炼燃料业务资产；Agway Energy Services, LLC，该公司拥有并运营我们的天然气和电力业务资产；SuburbanSales and Service, Inc.，该公司负责部分我们的服务工作以及家电和零部件业务；以及Suburban Renewable。 目录 能源有限责任公司（“郊区可再生能源”），作为我们投资创新可再生能源技术和企业的平台。我们的燃油和精炼燃料、天然气和电力、服务以及可再生能源业务均作为有限责任公司结构，并被视为公司。 目录 目录 前瞻性陈述 这份招股说明书以及其中包含的参考信息包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》、修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所定义的前瞻性陈述（“前瞻性陈述”），这些陈述涉及未来的业务期望和预测、资本支出、战略选择、项目开发以及合伙企业的财务状况和经营成果。其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语，如“前景”、“展望”、“相信”、“估计”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“预期”、“期望”或“计划”或这些词的否定或其他变体，或者在讨论趋势和条件、策略或风险和不确定性时被识别。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，可能使实际结果与这些前瞻性陈述（本招股说明书中包含此类风险和不确定性的陈述被称为“警示性陈述”）中讨论或暗示的结果有实质性差异。可能影响合伙企业结果的风险和不确定性包括但不限于以下内容： 天气条件对丙烷、可再生丙烷、燃油和其他精炼燃料、天然气、可再生天然气（RNG）以及电的需求的影响； •••气候变化和潜在气候变化立法对合伙关系及需求的影响丙烷、燃料油及其他精炼燃料、天然气、生物天然气（RNG）和电力；丙烷、可再生丙烷、燃料油和其他精炼燃料的单位成本波动，天然气，RNG和电力，合作方对冲和风险管理活动的 影响，以及价格增长对销售量产生的负面影响，由于客户节约导致的销售量下降；合作伙伴与其他丙烷、可再生丙烷、燃料油供应商竞争的能力RNG及其他能源来源； • 来自石油生产国的政治、军事或经济不稳定对丙烷、燃料油和其他精炼燃料的价格和供应的影响，包括中东的敌对行动、俄罗斯在乌克兰的军事行动、全球恐怖主义以及其他一般经济条件，包括自然灾害导致的经济不稳定； • 合伙企业获取并维持足够的丙烷、可再生丙烷、燃料油和其他精炼燃料的数量能力；以及获取、可靠运输和储存这些燃料的成本； • 合作伙伴吸引和保留员工及关键人员的能力，以支持我方业务增长； ••合作伙伴保持客户或获取新客户的能力；客户保留、能源效率、一般经济状况和技术的影响在丙烷、燃料油和其他精炼燃料、天然气、生物天然气和电力需求方面的进展； • 管理层继续控制费用和管理燃料、劳动力及其他运营成本通货膨胀增加的能力； •与合作伙伴的可再生燃料项目和投资相关的风险，包括投资意愿、客户购买项目产生的燃料，许可、融资、建设，开发和运营支持设施，以及伙伴关系产生足够回报的能力在其可再生能源项目中，该合作对于第三方合作伙伴的依赖，以帮助管理和运营可再生能源投资项目，并增加监管和对政府的依赖资金用于可再生能源投资项目商业可行性的资助； 目录 • 合作伙伴可再生燃料项目产生的环境属性的产生和货币化，关于产生和货币化环境属性的立法和/或法规的变化，以及在交易环境属性的开放市场中价格波动。 • 适用法规和政府规章的变化及其解释的影响，包括与环境、气候变化、许可、人类健康与安全法律法规、衍生工具、丙烷和可再生丙烷、燃油和其他精炼燃料、天然气、RNG和电力销售或营销相关的变化，以及最近通过的和新颁布