《2025年2月21日版郊区丙烷合作伙伴LP美国招股说明书》

郊外丙烷合作伙伴有限公司 最高达1亿美元普通单元 我们已与富国证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司及埃弗雷科尔集团有限责任公司（作为销售代理人，以下简称“代理人”，统称“代理人”）签署了一份关于不时发行和销售代表郊外丙烷合伙企业有限合伙（以下简称“合伙企业”）有限合伙人权益的普通单位（以下简称“普通单位”）的“市价”股权分配协议（可能随时修订，以下简称“股权分配协议”或“协议”），协议日期为2025年2月20日，总发行额高达1亿美元。 我们的普通单元的销售（如有），根据本招股说明书的条件，可能被视为根据《1933年证券法》（修订后的“证券法”）第415(a)(4)条定义的“市场销售”。这包括在纽约证券交易所（“NYSE”）或我们普通单元的任何现有交易市场上直接或通过其他交易市场进行的销售。代理人无需销售任何特定的数量或金额的普通单元，但将尽其商业上合理的努力，作为我们的代理人，并根据股权分配协议的条款，按我们的指示销售所提供的普通单元。没有为资金设立任何信托、托管或其他类似安排。根据股权分配协议的条款，我们还可以以买卖双方协商的价格将普通单元出售给任何代理人作为其主要账户。如果我们作为主要账户将普通单元出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的协议，并将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充或定价说明书中描述该协议。参见“分配计划”。 每位代理商将有权获得相当于所销售普通单元总销售额1.5%的佣金，具体金额由合伙企业和代理商协商确定。在代表我们销售普通单元的情况下，代理商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。 我们的普通单位目前在纽约证券交易所以“SPH”为代码上市。截至2025年2月19日，我们普通单位的最后报告销售价格为：纽约证券交易所的普通单位价格为22.07美元。 投资我们的共同单位涉及高风险。您应仔细考虑“风险因素本招股说明书第6页开始的章节以及在此处及彼处引用的文件中发现的章节。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券或通过关于这份招股说明的充分性或准确性。与此相反的任何表述均属犯罪行为。 J.P. 摩根 富国证券 这份计划的日期是2025年2月20日。 目录表 目录 关于本招股说明书招股说明书摘要本次发行前瞻性陈述风险因素资金用途说明普通单元描述 材料美国联邦所得税后果 发行计划 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION AND INCORPORATION BY REFERENCE 目录表 关于这份招募书 这份招股说明书是向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“存档”注册声明的一部分。本说明书仅涉及通过代理商发行至多1亿美元的我公司普通单位。如果进行销售，将根据我们与代理商于2025年2月20日签订的股权分配协议进行，该协议的副本已作为本注册声明（本说明书为其一部分）的附件提交。 我们敦促您在投资本招股说明书下提供的任何证券之前，仔细阅读本说明书、本说明书中通过参考纳入的文件以及“您可以在哪里找到更多信息及参考纳入”部分中的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。在本招股说明书中，若我们作出的任何陈述与通过参考纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或取代那些文件中的陈述。 您应仅依赖于本招股说明书包含或引用的信息，以及在此引用的文件和我们所提供的任何招股说明书补充或自由写作招股说明书。我们并未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。您不应假设本招股说明书包含或引用的信息在招股说明书封面所述日期或引用文件日期之后的任何日期都是准确的，适用情况下，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那时起已经发生变化。 我们仅在本招股说明书中所述的、允许提供和销售的司法管辖区出售所描述的证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和证券的出售可能受到法律的限制。非美国人员获得本招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得与任何人在任何司法管辖区内进行的不合法的发行或购买该招股说明书所列证券的报价或招揽报价相关联使用。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之时的日期上是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖为准确反映我们当前状况的依据。 本招股说明书包含了关于我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一同提供。我们将无偿提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，具体要求如下：投资者关系部，郊区丙烷合作伙伴有限公司，新泽西州惠潘尼，邮政信箱206，邮编07981-0206（电话号码（973）887-5300）。为了及时收到信息，您必须在做出投资决定的前五个工作日内提出信息要求。 目录表 《招股说明书摘要》 本摘要概述了本计划书中其他部分包含的信息。由于它仅是一个摘要，因此并不包含所有您在投资我们普通单位之前应该考虑的信息。它完全由本计划书中其他部分出现的更详细的信息来证明，并且应该与这些信息一起阅读，包括但不仅限于本计划书中的其他部分、适用的计划书补充文件、自由写作计划书以及此处及其所提及的文件中引用的文件。您在决定购买您的普通单位之前，应仔细阅读所有这些文件，特别是此处及其所提及的风险因素以及我们的财务报表和相关注释，这些财务报表和相关注释包括或引用在本处及其所提及的文件中。投资我们的证券涉及本计划书中标题为“风险因素”的“事项1A. 风险因素”部分所述的风险，这些风险也在我们的年度报告10-K和季度报告10-Q中列明，并由我们后续的年度、季度和其他报告及文件更新，这些报告及文件经引用纳入本计划书，并在我们向SEC提交的其他文件中。 概述 都市丙烷合作伙伴有限责任公司（“合伙企业”），一家在特拉华州注册的公开交易的有限合伙企业，是全国范围内的产品营销和分销商，满足客户的能源需求。我们专注于丙烷、可再生丙烷、可再生天然气（“RNG”）、燃料油和精炼燃料的配送，以及在非管制市场的天然气和电力营销，以及低碳燃料替代品的生产和投资。为了支持我们的核心营销和分销运营，我们安装和维修各种家庭舒适设备，特别是在供暖和通风领域。我们相信，基于LP/GasMagazine 碳/燃气杂志截至2024年2月，我们是美国按零售加仑数计算第三大丙烷零售营销商，2023年日历年零售销售加仑数。截至2024年12月28日，我们通过全国42个州的约700个地点，主要为美国东海岸和西海岸地区，以及美国中西部的部分地区和阿拉斯加州，为大约100万居民、商业、工业和农业客户提供能源服务。截至2024年9月28日的财年，我们向零售客户销售了约3.783亿加仑的丙烷以及1690万加仑的燃料油和精炼燃料，截至2024年12月28日的季度，我们向零售客户销售了约105.7百万加仑的丙烷和440万加仑的燃料油和精炼燃料。连同我们之前的公司，我们自1928年以来一直持续从事丙烷零售业务。 我们主要通过Suburban Propane, L.P.（特拉华州有限合伙企业）开展业务，该公司运营我们的丙烷业务和资产（“运营合伙企业”），以及其直接和间接子公司。我们的普通合伙人和运营合伙企业的普通合伙人都是Suburban Energy Services Group LLC（“普通合伙人”），这是一家特拉华州有限责任公司，其唯一成员是合伙企业的首席执行官。自2006年10月19日起，普通合伙人不再对合伙企业或运营合伙企业有任何经济利益（这意味着普通合伙人无权获得任何合伙企业的现金分红，也无权在合伙企业清算时获得任何现金支付，以及在任何合伙企业中的其他经济权利），除了作为持有合伙企业784个普通单位的持有人。此外，根据合伙企业的《有限合伙协议》（经修订，以下简称“合伙企业协议”），普通合伙人没有激励性分配权。合伙企业（直接和间接）拥有运营合伙企业中所有有限合伙人权益。普通单位代表了合伙企业中100%的有限合伙人权益。 直接和间接的运营合伙企业子公司包括： 该部分负责我们的服务工作和家电及零部件业务；以及郊区可再生能源1. Suburban Heating Oil Partners, LLC，该公司拥有并运营我们燃料油和精炼燃料业务资产；2. Agway Energy Services, LLC，该公司拥有并运营我们天然气和电力业务资产；3. Suburban Sales and Service, Inc. 目录表 Energy, LLC（“郊区可再生能源公司”），是我们投资创新可再生能源技术和企业的平台。我们的燃油和精炼燃料、天然气和电力、服务以及可再生能源企业均以有限责任公司或企业实体（统称为“企业实体”）的形式构成，因此，它们受美国公司所得税的制约。 有关我们业务的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会（SEC）并在此招股说明书中参照的最近年度报告10-K中的“业务”部分以及我们最近年度报告10-K和所有随后的季度报告10-Q中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。 企业信息 我们的通用单位，代表合伙人中有限责任方的权益，在纽约证券交易所以“SPH”符号进行交易。我们于1995年以特拉华州的有限责任公司形式成立。我们的行政办公室位于新泽西州惠帕尼的240号公路西段，邮编07981，电话号码为（973）887-5300。 除非上下文另有要求，术语“合作伙伴关系”、“郊区”、“我们”、“我们”和“我们的”用于指代Suburban Propane Partners, L.P.及其合并子公司，包括运营合作伙伴。术语“你”指的是潜在投资者。 目录表 前瞻性陈述 这份计划书以及其中引用的信息包含前瞻性陈述（“前瞻性陈述”），这些陈述根据1995年《私人证券诉讼改革法》、修订后的1933年《证券法》第27A节以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节定义，涉及对未来业务预期和预测、资本支出、战略选择、项目发展以及合伙企业财务状况和经营业绩的陈述。其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语，如“前景”、“展望”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“能够”、“预期”、“期望”或“计划”及其否定形式或其他类似词语，或通过讨论趋势和条件、策略或风险和不确定性来识别。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述（本计划书中包含此类风险和不确定性的陈述被称为“警示性陈述”）中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能影响合伙企业业绩的风险和不确定性包括但不限于以下内容： •天气条件对丙烷、可再生丙烷、燃料油和其他精炼燃料、天然气、可再生能源需求的影响天然气（“RNG”）和电力； ••••气候变化及其潜在气候变化立法对合作伙伴关系及丙烷、燃料油和其他需求的冲击精炼燃料、天然气、RNG和电力波动于丙烷、可再生丙烷、燃油及其他精炼燃料、天然气、生物天然气和电力等单一成本的波动，以及对该伙伴关系的对冲和风险管理活动，以及价格上涨对销售量产生的负面影响。客户维护合伙企业与其他丙烷、可再生能源丙烷、燃料油、RNG等能源供应商的竞争力；政治、军事或经济不稳定对丙烷、燃料油及其他精炼燃料价格和供应的影响产油国，包括中东冲突、俄罗斯在乌克兰的军事行动、全球恐怖主义及其他一般性事件经济状况，包括自然灾难导致的经济不稳定。 • 合作伙伴获取并维持足够数量的能力，以及获取、可靠运输和储存丙烷、可再生能源丙烷、燃油和其他精炼燃料的成本； •合伙企业吸引和保留员工及关键人才以支持我们业务增长的能力； •合作伙伴保持客户或吸引新客户的能力 客户保留、能源效率、总体经济状