Solid Biosciences Inc 美国股票 股说手册（2025年2月18日版）

预购13,888,340股普通股票的认股权证 我们在此发行中将提供35,739,810股普通股，并且，对于某些选择不购买普通股的投资者，我们将提供预先融资认股权证，以购买13,888,340股普通股。每个预先融资认股权证的购买价格等于此次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.001美元，每个预先融资认股权证的行权价格等于每股0.001美元。本招股说明书补充说明还涉及在行使此类预先融资认股权证时发行的普通股的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SLDB”。截至2025年2月14日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股最后报告的销售价格为每股4.03美元。对于预先融资认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意将预先融资认股权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家级证券交易市场或国家级交易系统中上市。 我们根据适用的证券交易委员会规则，是一家“小型报告公司”，并受限于降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——成为小型报告公司的意义。” 投资于我们的普通股票和预先融资认股权证存在重大风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-10页开始，以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件中。 证监会和国家证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份增发说明书的准确性或充分性，或审查相应的招股说明书。任何相反的表述都是一项犯罪行为。 承销商预计将在2025年2月19日或该日左右将普通股的股份交付给购买者。预计将预付认股权证在2025年2月19日或该日左右支付后交付。 JointBook-Running Managers利瑞普特合伙人Lead ManagerH.C. Wainwright & Co.2025年2月18日补充招股说明书 杰弗里斯 目录 招生简章补充 页面关于本增刊说明书S-1注意事项：关于前瞻性陈述和行业数据的声明S-2《招股说明书补充摘要》S-4献祭S-8风险因素S-10用途收益S-14描述已预先融资认股权证S-15材料非美国普通股和预先支付认股权证持有者的美国联邦所得税和遗产税考虑因素S-17承保S-22法律事务S-31专家们S-32WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION你可以在哪里找到更多信息S-33incorporated certain information by referenceS-34 Page1 2 2 3 56 7 8 1 82 6 2 9 31 3 2 3 43 7 3 7 关于本招股说明书在此您可以找到更多信息通过参考合并关于前瞻性声明的警示性说明风险因素Solid Biosciences Inc. 收益使用说明债务证券说明股本说明存托股份说明认股权证说明单位说明证券形式分配计划法律事项专家 目录 关于本增刊说明书 本文件分为两部分。第一部分是本补充说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的说明书和在此引用的文件中的信息。第二部分是附带的说明书，提供更一般的信息。一般来说，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在补充说明书中的信息与附带的说明书或任何在此补充说明书日期之前引用的文件中的信息发生冲突时，您应依赖补充说明书中的信息；前提是，如果这些文件中的一项陈述与另一项具有较晚日期的文件的陈述不一致——例如，附带的说明书中引用的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在此处所引用的任何文件中作为附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 我们和承销商均未授权任何人为此招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或我们代表他人准备的任何自由写作招股说明书提供除本补充文件包含或引用的信息以外的其他信息。我们和承销商不对他人提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。本补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何应在该司法管辖区内禁止此类要约或要约邀请的人发出出售或购买本补充文件和随附的招股说明书所列证券的要约或邀请。本补充文件和随附的招股说明书所含信息或在此处或其中引用的信息仅以各自的日期为准，不论本补充文件和随附的招股说明书交付时间或我们证券销售的任何时间。您在做出投资决定时，必须阅读并考虑本补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括在此处或其中引用的文件。您还应阅读并考虑本补充文件和随附的招股说明书“了解更多信息”和“某些信息的引用纳入”部分中我们向您提供的文件的信息。 我们仅在我们允许出售和购买证券的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买这些证券的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律的限制。任何持有本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外的证券发行和本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，且不得与任何人在任何对其作出此类报价或邀请非法的司法管辖区使用，以出售或邀请购买本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书所提供的任何证券的报价或邀请。 除非上下文另有说明，本计划中提到的“我们”、“我们的”、“我们”、“Solid”和“公司”共同指代Solid Biosciences Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司。 目录 注意事项：关于前瞻性陈述和行业数据的声明 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此及彼处引用的信息中包含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，依据修订后的1933年证券法第27A节或证券法、以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此及彼处引用的信息中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层的计划和目标以及预期市场增长等陈述，均为前瞻性陈述。以下词汇和类似表达均旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词：“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们提醒您，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于本招股说明书补充日我们所获得的信息。 前瞻性陈述包括或被本增发说明书及其相关增发说明书引用，其中包括关于以下内容的陈述： • 我们正在进行的和计划中的神经肌肉（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来候选药物的预临床研究和临床试验的时间安排、进展、设计及结果。 •••••••••••监管互动的时间和结果我们的建立或维持合作关系或战略伙伴关系的能力患者群体规模和我们对神经肌肉（例如，SGT-003，SGT-212）、心脏（例如，）的潜在市场机会SGT-401、SGT-501、SGT-601）或未来其他候选产品，如获商业使用批准；我们的制造能力和策略，包括产能限制以及我们的可扩展性和商业可行性。制造方法和流程我们的开发及商业化神经肌肉（例如SGT-003、SGT-212）、心脏（例如SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他其他未来候选人，如获批准。我们的神经肌肉（例如，SGT-003，SGT-212）、心脏（例如，SGT-401，SGT-501，SGT-601）或其他未来可能培养的候选人，如获批准。建立销售、营销和分销能力，并与第三方签订协议以营销和销售我们的神经肌肉（例如，SGT-003，SGT-212），心脏（例如，SGT-401，SGT-501，SGT-601）或其他未来候选者，如获批准。我们的平台技术开发计划；我们对使用资本资源的预期，包括我们预期使用本次发行所得收益；市场接受率和临床应用程度，若获得批准，则包括我们的神经肌肉（例如，SGT-003，SGT-212）、心脏（例如，SGT-401，SGT-501，SGT-601）或其他未来候选药物。我们获取并维持美国和外国监管机构对我们神经肌肉（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来候选药物的审批，以及其时间和范围。关于我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及获取额外融资的需求和能力估计。 目录 •••••我们作为持续经营实体的能力；和我们的竞争力和市场地位；我们的知识产权立场行业发展及竞争对手的相关动态法律、法规以及全球经济和政治发展对我们业务、运营、战略和目标的影响。 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本招股说明书补充说明中的警示性陈述中已包括重要因素，特别是在本招股说明书补充说明的“风险因素”部分，以及我们截至2023年12月31日的年度10-K报告和我们截至2024年9月30日的季度10-Q报告中，这些报告已在本处引用，可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述有重大差异。我们的前瞻性陈述未反映任何未来可能进行的收购、合并、处置、合作、合资或投资对我们可能产生的潜在影响。 您应当完整并理解地阅读本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及此处及彼处所引用的信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务，除非法律要求。 本增补招股说明书、附带的招股说明书以及本说明书中引用的信息，包括我们从行业出版物和第三方进行的调查、研究以及我们基于对这些数据、研究、调查和研究的分析而做出的对潜在市场机会的估计的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书增补、附带的招股说明书以及本说明书中引用的信息中使用的所有市场数据均涉及若干假设和限制，提醒您不要过分依赖此类数据。行业出版物和第三方进行的调查、研究通常表明，他们相信信息来源于可靠来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对产品候选人的潜在市场机会的估计基于我们对行业知识的了解、行业出版物和第三方进行的调查、研究，这些可能基于小样本量且无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有任何独立来源对这些假设进行了验证。 目录 《招股说明书补充摘要》 本摘要强调了本招股说明补充文件、配套招股说明书及其引用文件中包含的相关信息。本摘要不包含您在投资我们普通股票或预融资认股权证之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明补充文件和配套招股说明书，特别是本补充文件“风险因素”部分第S-10页及以后所讨论的关于投资我们普通股票或预融资认股权证的风险，以及我们针对截至2023年12月31日年度的10-K表格年度报告和针对截至2024年9月30日季度结束的10-Q表格季度报告，连同我们的合并财务报表及合并财务报表注释、以及被引用到本补充文件和配套招股说明书中的其他信息，在做出投资决策之前。 概览 我们是一家专注于推进现有和未来基因治疗候选药物组合的生命科学公司，我们将这些候选药物统称为我们的候选药物，包括用于治疗杜氏肌营养不良症（或称杜氏）的SGT-003、用于治疗弗里德赖希共济失调症（或称FA）的SGT-212、用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速（或称CPVT）的SGT-501、用于治疗由TNNT2介导的扩张型心肌病的SGT-601以及用于治疗遗传性心脏病和其他疾病的其他资产，这些资产处于不同发展阶段，投资水平各异。我们