Solid Biosciences Inc 美股 股说手册 (2025 - 02 - 18 版)

目录 招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 5 月 17 日) 预先资助的认股权证购买 13, 888, 340 股普通股 我们在此发行中提供35,739,810股普通股，并且对于选择的某些投资者，将以预付认股权代替普通股，以购买13,888,340股普通股。每份预付认股权的购买价格等于此次发行中普通股的发行价减去0.001美元，而每份预付认股权的行使价格为每股0.001美元。此 Prospectus Supplement 还涉及通过行使此类预付认股权可获得的普通股的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SLDB”。截至2025年2月14日，普通股在纳斯达克全球精选市场的最后交易价格为每股4.03美元。目前没有为预付认股权证建立公开交易市场的记录，我们也不预期会形成这样的市场。我们无意将预付认股权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他全国性证券交易所或公认的交易系统上市。 我们是一家根据适用的证券交易委员会规则被认定为“较小规模的报告公司”的企业，并且受到较小规模上市公司报告要求的限制。详见“概览——作为较小规模的报告公司的含义”。 “投资我们的普通股和预先融资的认股权证涉及重大风险。请参阅风险因素“从本招股说明书附录 S - 10 页开始 ， 并在文件中通过引用并入本招股说明书附录。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.Any representation to the contrary is a criminal offense. (1) 我们同意为某些FINRA相关的费用向承销商进行报销。有关向承销商支付的补偿详情，请参见“承销”部分。 承销商预计将在2025年2月19日左右向购买方交付普通股股份。预付认股权证预计将在2025年2月19日左右交割。 威廉 · 布莱尔 TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议 招股说明书 目录 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本附录，描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了附随招股说明书以及在此处引用的文件中包含的信息。第二部分是附随的招股说明书，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，指的是这份文件的两部分结合在一起。在本附录与附随的招股说明书或在此附录签署日之前引用的任何文件之间存在冲突的情况下，应依赖本附录中的信息；前提是，如果这些文件中有一份声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，在附随招股说明书中引用的文件），则后一份文件中的声明将修改或取代先份文件中的声明。 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附录提交的任何文件中所包含的协议中作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的而作出，并不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些声明、保证和承诺不应被依赖以为当前状况提供了准确的代表。 我们和承销商尚未授权任何人提供除本募集说明书补充文件、附带的募集说明书或任何由我们或代表我们准备的自由文件中包含或援引的内容以外的任何信息。我们和承销商不对任何其他提供的信息承担责任，并且不能保证这些信息的可靠性。本募集说明书补充文件和附带的募集说明书不构成在任何司法辖区以任何形式向任何个人或实体提出购买或邀请购买本募集说明书补充文件和附带的募集说明书所涉及证券的要约。本募集说明书补充文件或附带的募集说明书中的信息。 此处引用的内容仅适用于各自的具体日期，与本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间无关。在做出投资决策时，您应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含的所有信息，包括在此处和其中引用的文件中所包含的信息。您还应阅读并考虑我们在“更多信息获取地点”和“引用某些信息”部分中提到的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售证券，并寻求购买证券的报价。在某些司法管辖区，本募集说明书补充文件和随附募集说明书的分发以及证券的发售可能受到法律限制。来自美国境外的人士若获得本募集说明书补充文件和随附募集说明书，应自行了解并遵守与证券发售及本募集说明书补充文件和随附募集说明书的分发相关的任何限制。本募集说明书补充文件和随附募集说明书不构成，也不应用于构成对本募集说明书补充文件和随附募集说明书所涉证券的发售要约或询价的任何发售要约或询价，在任何因该等人士的缘故而属非法发售要约或询价的司法管辖区，不得进行此类发售要约或询价。 除非本招股说明书中另有说明，否则“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Solid”和“本公司”均指Solid Biosciences Inc.，一家位于特拉华州的公司及其合并子公司。 S-1 目录 关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此纳入参考的信息中包含根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节作出的前瞻性陈述，涉及重大的风险和不确定性。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此纳入参考的信息中除历史事实外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、计划和管理层目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。文中使用的“旨在”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“或许”、“估计”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应当”、“目标”、“将要”或“会”等词语以及类似表达意在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒读者，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，对我们可能影响实际结果的所有因素进行预测是不可能的。所有前瞻性陈述均基于我们在本次招股说明书补充文件发布之日可获得的信息。 这份招股说明书补充文件及附带招股说明书中引用或包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： • 我们在神经肌肉（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来候选药物的正在进行和计划中的临床前研究的时间安排、进展、设计和结果；• 我们建立或维持合作关系或战略关系的能力；• 我们获得并维持美国及外国监管机构对神经肌肉（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来候选药物的审批能力，以及相关的时间表和范围。 •••••监管互动的时机和结果 ；患者人群的规模和我们神经肌肉的潜在市场机会 (例如 ， SGT -003 ， SGT - 212) ， 心脏(例如 ， SGT - 401 ， SGT - 501 ， SGT - 601) 或其他未来的候选人 ， 如果批准用于商业用途 ；我们的制造能力和战略 ， 包括产能限制和可扩展性 ， 以及我们的制造方法和工艺的商业可行性 ；我们的计划开发和商业化我们的神经肌肉 (例如 ， SGT - 003 ， SGT - 212) ， 心脏（ 例如 ， SGT - 401 ， SGT - 501 ， SGT - 601) 或其他未来的候选人 ， 如果获得批准 ；我们的神经肌肉 (例如 ， SGT - 003 ， SGT - 212) ， 心脏 (例如 ， SGT - 401 ，SGT - 501 、 SGT - 601) 或我们可能开发的其他未来候选人 ， 如果获得批准 ； • 建立销售、营销和分销能力，并与第三方签订协议以推广和销售我们的神经肌肉类（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏类（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来获批的产品候选药物； • 我们的神经肌肉（例如，SGT-003、SGT-212）、心脏（例如，SGT-401、SGT-501、SGT-601）或其他未来候选药物获得市场接受和临床应用的速度和程度，如果这些候选药物获批； • 我们开发平台技术的计划 ； · 我们对资本资源使用的预期 ， 包括我们对本次发行收益的预期使用 ； • 我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及获取额外融资的必要性和能力的估计； S-2 目录 • 我们的竞争和市场地位 ；与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展 ；• 我们持续经营的能力 ； 以及• 我们的知识产权地位 ；• 法律、法规以及全球经济发展和政治变动对我们业务、运营、战略和目标的影响。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期。您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分以及截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-K）和截至2024年9月30日的季度报告（Form 10-Q）中，这些文件的内容已被此处引用。我们的前瞻性声明未反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的影响。 你应该完整且理解地阅读此招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在此文件中引用的信息，并理解我们的实际未来结果可能与之有实质性差异。 不同于我们的预期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，除非法律规定。 这份招股说明书、附随的招股说明书以及在此引用和其中引用的信息中包含的统计和其他行业及市场数据，我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得了这些数据，并基于对这些数据、研究、调查和研究的分析估计了潜在的市场机会。在此份招股说明书、附随的招股说明书以及在此引用和其中引用的信息中使用的所有市场数据涉及一系列假设和限制条件，您不应给予这些数据过多权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的数据源，但它们并不保证这些信息的准确性和完整性。对于产品候选物的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的关键假设，这些假设可能基于小样本量且无法准确反映市场机会。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源验证这些假设。 目录 这份摘要突出了本附 Prospectus 补充文件、伴随的 Prospectus 以及我们在本文件中援引的相关文件中包含的部分重要信息。此摘要并未包含您在投资我们的普通股或预付款认股权证之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个 Prospectus 补充文件和伴随的 Prospectus，特别是从第 S-10 页开始讨论的“风险因素”部分中关于投资我们的普通股或预付款认股权证的风险，以及我们在截至 2023 年 12 月 31 日年度的 Form 10-K 年度报告和截至 2024 年 9 月 30 日季度的 Form 10-Q 季度报告中讨论的内容，包括我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及其他纳入本 Prospectus 补充文件和伴随的 Prospectus 的信息之前做出投资决策。 Overview 我们是一家专注于推进当前和未来基因疗法候选产品组合的生命科学公司，我们将这些产品统称为“候选产品”，包括用于治疗杜氏肌营养不良症（Duchenne muscular dystrophy，简称Duchenne）的SGT-003、用于治疗弗里德赖希共济失调（Friedreich’s ataxia，简称FA）的SGT-212、用于治疗 catecholaminergic polymorphic