FibroGen Inc 美国股票招股说明书（2025年2月24日版）

补充招股说明书（针对2024年7月10日招股说明书） $30,000,000 普通股票 我们与美银证券公司（BofA Securities, Inc.，以下简称“BofA”）签订了自动柜员机（ATM）股权发售销售协议，或简称“销售协议”，日期为2025年2月24日，关于不时出售我们普通股的股份，每股面值为0.01美元，由本补充 prospectus 及随附 prospectus 提供。根据销售协议的条款，在本补充 prospectus 及随附 prospectus 下，我们不时可通过或向BofA，作为我们的代理人或主体，提供并出售我们普通股，总发售价格为高达3000万美元。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易符号为“FGEN”。截至2025年2月20日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.7724美元。 若本说明书补充及附随说明书中有涉及我司普通股的销售，该等销售将按照1933年证券法修正案及证券法（“Rule 415”）的定义，被视为“市场发售”，通过普通经纪人交易进行，或通过造市商，或在纳斯达克全球精选市场或其他任何可交易的证券市场的场内或场外进行，或在私下谈判的交易中进行，或通过以上任何销售方式的组合。美国银行可能采用法律允许的任何其他方式销售我司普通股。美国银行无需销售任何特定的证券数量，但将以与其正常交易和销售习惯相一致的合理商业努力，根据美国银行和我司之间协商一致的条件，作为我们的销售代理。没有任何安排资金存放在任何监管账户、信托或类似安排中。 根据销售协议，我们还可以以主经纪人的身份，以双方协商的售价出售普通股给美银。如果我们以主经纪人的身份向美银出售普通股，我们将与美银签订一项单独的条款协议，并在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。 银行美国因根据销售协议出售普通股而获得补偿将达售出普通股净收入的3.00%。在我们的 behalf出售普通股时，银行美国可能被视为《证券法》意义上的“证券发行人”，银行美国的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意为银行美国就某些责任提供赔偿和分担责任，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》下的责任。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的小型报告公司，因此，我们可选择遵守针对本文件及未来文件提交的某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——成为小型报告公司的含义”部分。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细查阅并考虑本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及此处及其中引用的文件中载明的所有信息。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及包含在本招股说明书补充文件中的参考文献文件中。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券，也未确定这些证券是否符合规定。这份招股说明书补充材料是真实的或完整的。任何与此相反的陈述都构成刑事犯罪。 美国银行证券 目录 招股说明书补充文件 页面S-ii S-1 S-5S-9 S-10 S-11 S-12 S-20 S-24 S-26 S-26 S-26 S-27 关于本增发说明书增发说明书摘要风险因素特别提示关于前瞻性声明的说明资金使用稀释未经审计的财务信息美国联邦所得税考虑非美国持有者分配计划法律事宜专家信息获取途径某些信息的引用纳入 简章 债务证券描述描述令状证券的法定所有权分发计划法律事务专家WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL INFORMATION通过引用纳入某些信息关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素关于前瞻性声明的特别说明资金使用说明股本描述 目录 关于本增刊说明书 这份招股说明书补充文件及所附招股说明书是于2024年6月28日提交给美国证券交易委员会（简称SEC）的S-3表格“货架”注册声明（文件编号333-280597）的一部分，该声明于2024年7月10日生效。 这份文件包含两部分。第一部分是本增补说明书，包括其中引用的文件，它描述了本发行的特定条款，并增加了和更新了附加的说明书以及本说明书和其中引用的文件所含的信息。第二部分是附加的说明书，包括其中引用的文件，它提供了关于我方普通股和其他证券的更一般信息，这些证券可能在我方根据授权注册声明不时发行，其中一些可能不适用于本增补说明书所提供证券。通常情况下，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的这两个部分。在投资前，您应仔细阅读和考虑本增补说明书、附加说明书以及所有引用的信息，以及在此次发行中已授权使用的任何免版说明书，然后再做出投资决策。您还应该仔细阅读和考虑本增补说明书和附加说明书下述章节中描述的信息：“何处可查找更多信息”和“某些信息的引用合并”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本增补说明书可能增加、更新或更改附加说明书中的信息。如果本增补说明书所含信息与附加说明书或本增补说明书和附加说明书中引用的任何文件的所含信息存在冲突，您应依赖较晚日期的文档信息，因为自从较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 我们和美银（BofA）未授权任何其他人士向您提供任何与该招股说明书补充文件及附随的招股说明书或我们已授权用于此次发行的任何自由撰写招股说明书中所含信息不同或矛盾的信息。我们对其他人士可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在本国法律允许的区域内出售我们的普通股，并寻求在该区域内购买我们的普通股的报价。本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在我们允许的区域内的普通股发行可能受到法律限制。任何在美国境外获取本招股说明书补充文件和附随招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国境外普通股发行及本招股说明书补充文件和附随招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书不构成，且不得用于任何人士在任何其作出此类要约或邀请是非法的司法管辖区域内，就本招股说明书补充文件和附随招股说明书所载证券作出销售要约或购买邀请。 我们从自己的研究以及来自行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了本增发说明书和附带的说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于多种因素，包括“风险因素”及本增发说明书和附带说明书以及此处引用的文件中描述的因素，对我们未来业绩及我们运营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然存在高度的不确定性和风险。这些及其他因素可能导致结果与独立第三方及我们做出的估计有实质性差异。 目录 除非另有说明或上下文要求否则，本说明书补充、附带的说明书以及在此及其中引用的信息中提到的对“FibroGen”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”及其他类似表述，均指德克萨斯州法律下的FibroGen，Inc.公司。我们的网站地址是http://www.fibrogen.com。我们不将网站上的信息纳入本说明书补充，您不应将其视为本说明书补充的一部分。 本增补说明书、相关说明书以及本说明书中引用的信息中包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和贸易名称。本增补说明书和相关说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要概述了本招股说明书补充、附随招股说明书以及此处及其中引用的文件中包含的选定信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充、附随招股说明书以及任何相关免费撰写招股说明书，包括在本招股说明书补充及任何相关免费撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资我方证券的风险，以及其他纳入本招股说明书补充的文件的类似标题。您还应仔细阅读纳入本招股说明书补充和附随招股说明书的引用信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充所属的注册声明所附的文件。 菲博基因有限公司 概览 通过与Fortis Therapeutics的合作，我们正在开发FG-3246，这是一种针对CD46的一类首创抗体药物偶联物，用于治疗去势抵抗性转移性前列腺癌，以及可能的其他癌症。该计划还包括开发FG-3180，这是一种相关的CD46靶向PET生物标志物和成像剂。我们预计将在2025年第二季度启动FG-3246治疗去势抵抗性转移性前列腺癌的2期单药剂量优化研究。 在专注于FG-3246及其他临床项目之前，我们及我们的合作伙伴开发了roxadustat（® 2025年2月20日，我们以及我们的间接子公司菲布罗根中国贫血控股有限公司与阿斯利康公司（AstraZeneca plc）的子公司阿斯利康财团有限公司（AstraZeneca Treasury Limited）或阿斯利康（AstraZeneca）签订了股权购买协议。据此，我们同意以约1.6亿美元的总购买价格，其中包括为菲布罗根国际（香港）有限公司或菲布罗根国际的企业价值支付的8500万美元现金，以及相当于菲布罗根国际及其子公司在中国持有的现金额外金额，目前预计约为7500万美元，在交割时支付，将我们持有的菲布罗根国际所有已发行和未发行的股权权益出售给阿斯利康。该交易预计将于2025年年中完成，并受制于惯例交割条件和交割义务，包括获得中国市场监督管理总局的监管批准。在交割时，我们计划用摩根士丹利战术价值贷款设施偿还贷款。商标注册标志)，目前在中国、欧洲、日本及众多其他国家获得批准，用于治疗血液透析和未透析的慢性肾病患者的贫血症。 阿斯利康是我们在中国大陆、香港、澳门以及韩国地区推广罗沙司他（roxadustat）的长期商业合作伙伴。交易完成后，我们将把罗沙司他在中国、香港和澳门的所有权利转让给阿斯利康，包括生产、开发、分销和商业化的权利。 我们将保留在美国、加拿大、墨西哥及阿斯特拉Zeneca没有持有且未授权给阿斯特拉Zeneca的药品市场中对罗萨杜斯塔特的权利。罗萨杜斯塔特在美国、加拿大或墨西哥尚未获得任何适应症的商业化批准。阿斯特拉Zeneca正在商业化罗萨杜斯塔特（Evrenzo商标注册标志在欧洲和日本，根据两项开发和商业化许可协议治疗贫血：一项针对日本，另一项针对欧洲、独立国家联合体、中东和南非。 我们打算继续评估罗沙司他用于治疗与低风险髓系发育不良综合征相关的贫血的发展计划。这是一个具有显著未满足医疗需求的具有高价值指征。我们计划在2025年第二季度与FDA召开会议，以确定罗沙司他在美国的开发计划的可能下一步行动。 目录 知识产权 在欧洲和中国，我们的罗xadustat专利组合中的几项专利受到了质疑。特别是，欧洲和中国的专利质疑涉及了我们的晶体形态专利，以及我们的光稳定性制剂专利。声称罗xadustat商用晶体形态的欧洲专利编号2872488，即488专利，在反对意见中被撤销，并且该决定没有被上诉。然而，作为488专利分案的欧洲专利编号3470397，即397专利，在反对意见中被维持，但反对者已经对这一决定提出了上诉。声称罗xadustat光稳定性制剂的欧洲专利编号3003284，即284专利，在反对意见中被维持，但反对者提出了上诉，并且该专利被撤销，不能再上诉。在中国，罗xadustat晶体形态专利在第一轮程序中被撤销，有两个撤销在第一轮上诉中得到了维持；然而，目前所有决定仍然在上诉中。欧洲和中国正在进行的诉讼最终解决需要时间，我们无法保证这些专利能如原样或在任何形式上存活下来。 与我们的业务相关的风险 我们的业务面临着众多风险。您在投资我们的普通股之前，应当仔细阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下内容： • 如果我们无法完成FibroGen International向阿斯利康的出售，我们的普通股交易价格和业务可能会受到损害；• 我们能否继续作为运营实体存在存在重大疑虑，我们需要筹集更多资金，而这些资金可能无法以可接受的条件获得。如果我们无法在需要时筹集到额外资金，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品候选研发项目或其他业务；• 我们目前未能遵守纳斯达克上市规则关于最低投标价格的要求，如果我们无法达到合