IDACORP Inc. 美国股票招股说明书（2025年2月24日版）

IDACORP公司 普通股 我们可能通过博通证券公司（“博通证券”）、摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）、三井住友证券美国有限公司（“三井住友”）、摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）、瑞穗证券美国公司（“瑞穗证券”）和富国证券有限责任公司（“富国证券”）等作为我们的代理人，根据股权分配协议发行、提供和出售不超过3亿美元的无面值普通股（“普通股”）。我们将博通证券、摩根大通、三井住友、摩根士丹利、瑞穗证券和富国证券统称为“销售代理人”。截至本日期，根据股权分配协议，我们已出售801,914股普通股，总价为9,235,336美元。根据股权分配协议，我们还有207,646,637美元的普通股尚未出售。 股权分配协议于2024年5月20日签署（以下简称“股权分配协议”）。股权分配协议规定，除通过适用销售代理发行和销售我们普通股之外，我们还可以与该销售代理或其附属公司签订单独的主协议项下的远期销售协议及相关补充确认，我们将这些销售代理或其附属公司称为远期交易对手。就每项远期销售协议而言，相关远期交易对手（或其附属公司）将应我们的要求，尝试从第三方借入资金，并通过相关销售代理出售与我们远期销售协议下普通股数量相等的我们普通股，以对冲远期销售协议。我们在2024年5月20日与每个远期交易对手签订了主协议项下的远期销售确认。 Innoevent will the aggregate number of shares of our common stock sold through the sales agents, as our agents and as, on behalf of, the forward counterparties, under the equity distribution agreement have an aggregate gross sales price in excess of $300,000,000. The offering of our common stock pursuant to the equity distribution agreement will terminate upon the earliestof (1) the sale, under the equity distribution agreement, of shares of our common stock with an aggregate gross sales price equal to $300,000,000 and (2) the termination of the equity distribution agreement, pursuant to its terms, by us, the sales agents, or the forward counterparties. 我们最初不会从出售我们的普通股借出股份的远期交易对手或其相关销售代理那里获得任何收益。在适用的情况下，我们预期将在我们指定的日期或相关远期销售协议到期日前，从与相关远期交易对手签订的相关远期销售协议的实物结算中获得收益。如果我们选择通过远期销售协议进行现金结算或净股结算，我们可能不会（在现金结算的情况下）或不会（在净股结算的情况下）收到任何收益，我们可能会向相关远期交易对手支付现金（在现金结算的情况下）或我们的普通股股份（在净股结算的情况下）。 这些普通股的份额，本招股说明书补充说明的相关部分可能通过任何法律允许的方式出售，作为“市场提供”的方式，根据《1933年证券法》（修正案）（“证券法”）第415条的定义，包括通过纽约证券交易所的普通经纪人交易，我们普通股现有的交易市场，或者在销售时的市场价格，或者通过造市商或通过电子通信网络进行销售。此外，我们的普通股可能通过其他方式出售，包括私下协商交易（包括大宗交易），以及我们与任何销售代理书面同意的方式。销售代理不需要出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但每个销售代理和适用的买方将使用其商业上合理的努力，根据股权分配协议出售我们指定的股份。销售代理不会进行稳定我们普通股的交易。没有安排将资金存入信托、受托人或类似安排。 我们将向每位销售代理支付最高1.250%的佣金，该佣金基于我们通过其作为销售代理出售的普通股的全部销售价格，根据股权分配协议。我们支付给任何销售代理的佣金，对于通过私下协商交易（包括大宗交易）或其他方式进行的销售，可能有所不同，具体取决于我们与任何销售代理的书面协议。扣除我们应付的费用以及任何政府、监管机构或自律组织对销售征收的交易费用后，剩余的销售收益将成为我们普通股销售的实际收益。关于每份远期销售协议，相关远期交易对手方将收到，反映在其远期销售协议下应支付的降低的初始远期销售价格中，该佣金为适用期间通过其（或其相关销售代理，如适用）作为远期交易对手方出售的我们普通股全部借入股份的销售价格加权平均值的最高1.250%。 我司在美国纽约证券交易所上市的股票代码为“IDA”。截至2025年2月20日，我司普通股票在纽约证券交易所的最近一次报告售价为。交易所股价为每股112.72美元。 投资我们的普通股票存在风险。参见“风险因素从本招股说明书补充资料的S-8页开始阅读，了解在投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对这些证券的充分性或准确性补充本前景文件或随附前景文件。对此有相反表示均为犯罪行为。 博思证券 摩根士丹利 J.P. 摩根三菱日联金融集团（MUFG） 目录 解释说明 2024年5月20日，我们在S-3表格（文件号333-264984-01）的注册声明下提交了一份补充招股说明书，该表格最初由注册人于2022年5月16日提交（“先前注册声明”），注册了一个在市场上销售的计划，该计划允许我们不时地提供和出售我们的无面值普通股（“普通股”），总销售价格为最高3亿美元（“ATM计划”）。截至本补充招股说明书日期，我们通过ATM计划共出售了801,914股普通股，总发行价格为92,353,363美元，剩余可供出售和销售的普通股市值总销售价格为207,646,637美元（“剩余证券”）。 预先注册声明将在2025年5月16日到期。本招股说明书补充文件正在提交以登记剩余证券。ATM计划属于S-3表格（文件编号：333-285140）的注册声明，该计划最初由注册人于2025年2月21日提交。 关于本招股说明书 风险因素 警告性说明关于前瞻性陈述 关于伊达科公司 描述普通股 描述债券证券 账簿记录系统 使用收益计划 分配计划 引用包含某些信息的部分 在哪里可以找到更多信息 法律事项 专家 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了本次普通股增发的具体条款。第二部分是随附的说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次增发。您应阅读整个增发说明书补充文件，以及随附的说明书和本增发说明书补充文件“何处可获取更多信息”下所述的参考文件。如增发说明在本增发说明书补充文件和随附的说明书之间存在差异，您应依赖本增发说明书补充文件中的信息。通常，当我们提到“说明书”时，我们指的是本增发说明书补充文件和随附的说明书合在一起。 您应仅依赖本文件包含的信息或本文件指引您查阅的信息，或我们向美国证券交易委员会提交的其他发行材料。本增发说明书补充文件、附带的增发说明书以及我们准备或授权的任何自由撰写增发说明书，均包含并参照了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息，销售代理人和远期交易对手方也未授权任何人向您提供不同信息。我们对任何不同或矛盾的信息不负责任，也无法保证其可靠性。本文件仅可在合法销售这些证券的地方使用。我们、销售代理人和远期交易对手方均不在禁止提供证券的任何司法管辖区提出这些证券的出售要约。您不应假设本增发说明书补充文件、附带的增发说明书或本文件中参照的文件中的信息在除这些文件日期之外的任何日期都是准确的。自该信息日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非我们另有说明，或上下文有其他要求，本招股说明书补充文件中对“公司”、“我们”、“我们公司”及类似术语的引用均指IDACORP， Inc.，对本招股说明书补充文件中“爱达荷电力”的引用则指爱达荷电力公司，我们的主要运营子公司。 目录 前瞻性陈述 除本增订招募说明书包含的历史信息、附随的招募说明书及在此引用的文件外，本增订招募说明书、附随的招募说明书及在此引用的文件中还包含与未来事件和预期相关的声明，例如关于预期或未来财务业绩、电力生成、现金流量、资本支出、监管文件、股息、资本结构或比率、负荷预测、战略目标、挑战、目标和未来运营计划的声明。此类声明构成《证券法》第27A条和1934年证券交易法第21E条（经修订，“《交易所法》”）中所称的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法》所创的避风港原则的保护。任何表达或涉及对未来期望、信念、计划、目标、假设、未来事件或表现的讨论（通常但不限于使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“潜力”、“计划”、“预测”、“初步”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能造成”、“类似的词汇或短语），并不构成历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述并不保证未来业绩，涉及估算、假设、风险和不确定性，并可能实质上与实际结果、表现或结果不同。除与此类前瞻性陈述具体相关联的假设和其他因素及事项外，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的内容实质上不同的因素包括在本增订招募说明书、附随的招募说明书及在此引用的文件中讨论的因素，以及我们在SEC的其它文件中的记录，包括在本增订招募说明书中引用的任何10-K表、10-Q表或8-K表，我们建议您参考那些报告以获取更多信息，以及以下重要因素： 爱达荷州和俄勒冈州公共事业委员会以及联邦能源管理委员会（“联邦能源监管委员会”）作出的决策或采取的措施，这些决策或措施影响爱达荷电力公司收回成本或投资回报的能力。 •••••对于爱达荷电力公司监管成本恢复机制的更改或取消资本支出和合同义务相关的费用及风险，以及公共事业许可和建设的相关费用及风险。基础设施项目，爱达荷电力可能无法完成、延迟，或监管机构认为成本上不审慎的项目恢复或投资回报与供应商和承包商延误以及未能满足项目质量与性能标准相关的费用和风险基础设施项目，以及这些延误和失败对爱达荷电力公司服务客户和发电能力的影响潜力收入；快速增加新的工业和商业客户负荷以及这种新负荷需求的波动性，导致风险增加电力需求可能超过现有供应的成本；工业客户未能达到预测的电功率使用增速或数量可能产生的潜在财务影响 经济条件的影响，包括通胀或衰退环境以及利率，对运营和资本投资、供应成本和交货延误、供应短缺和人口增长或减少、爱达荷电力服务区的需求变化、多余电力的销售收入、交易对手和供应商的信用质量及其满足财务和运营承诺的能力，以及交易对手电力使用的时间和范围，以及应收账款的回收。 住房、商业和工业增长以及人口模式在爱达荷电力服务区域内的变化，以及对其负荷和负荷增长的相关影响。 员工队伍因素，包括工会的运营和财务成本或尝试使公司全部或部分员工加入工会的成本和吸引、留住人才的能力 目录 熟练工人、第三方承包商和供应商，生活成本及其对招聘员工的相关影响，以及调整劳动力成本波动的能力。 •法规、规章、政策、命令和许可证的改变、不遵守的情况以及遵守的成本，可能导致罚款和罚金，增加遵守和运营成本，并影响与增加成本相关的通过费率产生的恢复。 不正常或严重的天气条件、野火、干旱、地震以及其他自然灾害，这些因素影响客户销售、水电发电、维修成本、服务中断、公共安全停电和断电、因公用事业财产造成的损害责任，以及发电厂燃料或为服务客户购买的电力的可用性和成本。 ••进步