IDACORP Inc. 美股招股说明书（2025-02-24版）

目录 招股说明书补充（截止至2025年2月21日招股说明书） 高达2,076,466,377美元 普通股 我们可能不时地通过美国银行证券公司（“美银证券”），摩根士丹利证券公司（“摩根士丹利”），三菱东京银行证券美国有限责任公司（“三井”），美国瑞穗证券公司（“美瑞”）和富国银行证券公司（“富国银行”）等代表，根据一项股票分销协议发行、提供和出售总共高达3亿美元无面值普通股票（“普通股”），作为我们的代理人。我们将美银证券、摩根士丹利、三井、摩根士丹利、美瑞和富国银行统称为“销售代理人”。至本日期为止，我们在股票分销协议项下已出售普通股801,914股，收入为$92,353,363。根据股票分销协议，我们还有剩余的普通股总额$207,646,637。 股权分配协议于2024年5月20日签订（以下简称“股权分配协议”）。股权分配协议规定，除我们通过适用的销售代理发行和出售我们普通股股份外，我们还可以与该销售代理或其关联方签订单独的主协议和相关的补充确认，我们将其称为远期销售对手方。在每一项远期销售协议中，相关远期销售对手方（或其关联方）将应我们的要求，尝试向第三方借款，并通过相关销售代理出售与我们远期销售协议所依据的普通股股份数量相等的我们普通股股份，以对冲远期销售协议。我们在2024年5月20日与每位远期销售对手方签订了主协议。 在任何情况下，通过销售代理、作为我们的代理以及作为或代表远期对手方，根据股权分配协议出售的我们普通股的累计股份数量，其总毛销售额均不得超过3亿美元。根据股权分配协议，我们普通股的发行将在以下最早发生的事项时终止：（1）根据股权分配协议出售的我们普通股的总毛销售额等于3亿美元；（2）我们、销售代理或远期对手方根据其条款终止股权分配协议。 我们最初将不会从反向交易对手或其相关销售代理出售我们普通股借入股份中获得任何收益，如有适用。我们预计将在我们指定的日期或相关反向销售协议到期日前，通过未来实物结算与相关反向交易对手的相关反向销售协议来获得我们普通股出售的收益。如果我们选择在反向销售协议下现金结算或净股结算，我们可能不会（在现金结算的情况下）或不会（在净股结算的情况下）获得任何收益，并且我们可能需要向相关反向交易对手支付现金（在现金结算的情况下）或我们的普通股（在净股结算的情况下）。 本招股说明书补充文件所涉及的普通股股份可以通过任何法律许可的方式出售，作为“市价出售”，如《1933年证券法》（经修订为“证券法”）第415条定义，包括通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易，我们普通股的现有交易市场，或其他市场价格的交易，或通过市场交易商或通过电子通信网络进行销售。此外，我们的普通股股份可以通过其他我们和任何销售代理书面同意的方法出售，包括私下谈判的交易（包括大宗交易）。销售代理无需按特定数量或金额出售我们普通股，但每个销售代理和适用的远期交易对手均将尽其商业合理努力，根据股权分配协议出售我们指定的股份。销售代理不会进行任何稳定我们普通股的交易。没有安排将资金存放在保管、信托或类似安排中。 我们将向每位销售代理支付最高达1.250%的销售佣金，该佣金基于通过我们作为销售代理销售的普通股的售价。根据股权分配协议，我们支付的佣金可能因私下协商交易（包括大宗交易）或其他方式而有所不同，具体取决于我们和任何销售代理书面协议的内容。扣除任何费用后的剩余销售款项。 我方支付及因销售而由任何政府机构、监管机构或自律组织施加的任何交易费用，将成为我们股份销售的净收入。在与每一项远期销售协议相关的情况下，相关的远期交易对手将收到，体现在降低的初始远期销售价格中，该价格由相关的远期交易对手根据其远期销售协议支付，一笔佣金，该佣金最高为适用期间内由其（或其相关销售代理人，如适用）作为远期交易对手销售的我们普通股所有借入股份的销售价格加权平均数的1.250%。 我们将在纽约证券交易所上市我们的普通股，股票代码为“IDA”。截至2025年2月20日，我们普通股在纽约证券交易所的最新出售价格为每股112.72美元。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素从本发行补充说明的第 S-8 页开始，阅读您在投资我们普通股前应考虑的重要因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对本次增发说明书或随附的说明书的内容充分性或准确性进行审核。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 J.P. Morgan MUFG 富国证券 这份招股说明书补充文件的日期为2025年2月21日 目录 说明性注释 在2024年5月20日，我们在原始注册声明（文件编号333-264984-01，该注册声明由申请人在2022年5月16日提交，称为“前期注册声明”）的基础上提交了一份 prospectus supplement，此注册声明涉及注册一个在市场范围内（ATM程序）的程序，允许我们在适当的时候发售和出售我们的面值无的普通股票（“普通股”），总计销售额不超过3亿美元（称为“ATM计划”）。截至本补充招募说明书之日，我们已经通过ATM计划出售了总股数为8,019,144股的普通股，总发售价格为$92,353,363，剩下可供出售的普通股的总销售价格余额为$207,646,637（称为“剩余证券”），我们可以在ATM计划下进行出售。 注册表优先登记声明将于2025年5月16日到期。此增资说明书正在提交，以便根据原于2025年2月21日提交的注册人提交的S-3表格（文件号333-285140）中的注册声明，将剩余证券在自动买卖机制（ATM）计划下进行登记。 目录 目录表招股说明书补充 前瞻性声明摘要、发行风险因素、收益使用、美国联邦所得税及遗产税考虑（非美国持有人）、分配计划（利益冲突）、获取更多信息的地方、法律事项、专家发行说明书 关于本增发说明书补充内容 本文件分为两部分。第一部分为本次普通股发行的补充说明书，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分，即附带的说明书，提供更一般性的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读整个补充说明书，以及附带的说明书和在本补充说明书“更多信息何处获取”部分中所述的已纳入的文件。在发行描述在本补充说明书和附带的说明书中不一致的情况下，您应依赖本补充说明书中的信息。通常，当我们提到“说明书”时，我们指的是本补充说明书和附带的说明书合并。 您应仅依赖本文件所包含的信息或本文件所引用的信息，或我们向美国证券交易委员会提交的其他招股说明书材料。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由撰写招股说明书均包含并引用了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，销售代理人和远期交易对手方也没有授权任何人为您提供不同信息。我们对任何不同或矛盾的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本文件仅在法律允许出售这些证券的情况下方可使用。我们不是，销售代理人和远期交易对手方也不是，在禁止提供要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充、随附的招股说明书或本文件引用或包含的文件中的信息在除这些文件日期之外的任何日期都是准确的。自此类信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非我们另有说明，或者上下文另有要求，本招股说明补充文件中对“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”或类似术语的引用均指IDACORP，Inc.，而对“Idaho Power”的引用则指Idaho Power Company，我们的主要营运子公司。 S-1 目录 前瞻性陈述 此外，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本说明书中引用的文件所包含的历史信息外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本说明书中引用的文件还包含与未来事件和预期相关的陈述，例如关于预期或未来财务表现、电力生成、现金流量、资本支出、监管文件、股息、资本结构或比率、负荷预测、战略目标、挑战、目标和未来运营计划的陈述。此类陈述构成《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法》所创设的安全港的保护。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、未来事件或表现的讨论的陈述，通常但不限于使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“潜力”、“计划”、“预测”、“初步”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能产生”或类似的表达，并非历史事实的陈述，可能是前瞻性的。前瞻性陈述不是未来表现的保证，涉及估计、假设、风险和不确定性，并可能与实际结果、表现或结果有重大差异。除与此类前瞻性陈述特别相关的假设和其他因素和事项外，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异的因素包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本说明书中引用的文件中讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会（SEC）的其它文件中提交的内容，包括本招股说明书补充文件中引用的任何10-K表格、10-Q表格或8-K表格，我们请读者参阅这些报告以获取更多信息，以及以下重要因素： • 爱达荷州和俄勒冈州公共事业委员会以及联邦能源监管委员会（“FERC”）的决定或行动，这些决定或行动影响爱达荷电力公司收回成本和获得投资回报的能力；• 对爱达荷电力公司监管成本回收机制的改变或取消；• 与爱达荷电力公司可能无法完成、延迟或被认为监管者不适宜用于成本回收或投资回报的资本支出和合同义务相关的费用和风险； 与供应商和承包商延迟以及未能满足公共基础设施项目质量和绩效标准相关的费用和风险，以及这些延迟和失败对爱达荷电力公司满足客户需求和创造收入潜力的潜在影响。 • 新工业和商业客户负荷的快速增加以及此类新负荷需求的波动，导致电力需求的风险和成本增加，可能超过可用供应量； • 工业客户未能达到预测的电力使用增长速率或数量的潜在财务影响； 经济条件对运营、资本投资、供应成本和交货延误、供应稀缺和短缺、爱达荷电力服务区域的 人口增长或减少、对电力的客户需求变化、多余电力的销售收入、交易对手和供应商的信用质量及其满足财务和运营承诺的能力以及对方用电时间和范围，以及应收款项回收的影响； • 爱达荷电力服务区域内住宅、商业和工业的增长以及人口结构的变化，以及这些变化对负荷和负荷增长的相关影响； • 员工劳动力因素，包括联合组织或试图联合整个或部分公司劳动力的运营和财务成本，以及吸引和留住员工的能力和成本 S-2 目录 熟练工人及第三方承包商和供应商，生活成本及其对招聘员工的相关影响，以及调整劳动成本波动的能力。 • 法律、法规、政策、命令和许可证的变化、不遵守以及遵守的成本，可能导致处罚和罚款，增加合规和运营成本，并影响因成本增加通过费率产生的恢复。 •异常或严重的天气状况、野火、干旱、地震以及其他自然现象和自然灾害，这些因素会影响客户销售、水力发电、维修费用、服务中断、公共安全电力停电和断电、因公用事业资产造成的损害责任，以及发电厂使用的燃料或为满足客户需求购买的电力的可用性和成本； • 自发电、储能、能源效率、替代能源和其他可能减少爱达荷电力公司电力销售或交付或引入电网操作漏洞的技术的发展与采用； • 变化的水文条件及蛇河盆地地表水和地下水的过度开采，这可能会影响爱达荷电力公司的水力发电设施发电量和电力供应成本； • 能够以合理的条款和价格获得设备、材料、燃料、电力和传输能力，尤其是在预期之外或资源需求异常高的情况下；价格波动（包括由于新或增加的关税所致），实物资源不可获得，运输限制，因发电或传输设施维护或修理而中断，供应链中断，或信贷质量下降或缺乏交易对手和供应商信贷。 • 无法及时获取以及获取和遵守所需的政府许可和批准、许可证、通行权以及输电和发电项目以及水力发电设施选址的成本； • 爱达荷电力公司发电或输电系统或任何互联输电系统的中断或故障，可能导致爱达荷电力公司承担责任、增加电力供应成本和维修费用，以及收入减少； • 事故、电气接触、火灾（无论是影响还是由爱达