Safety Shot Inc. 美股招股说明书（2025-02-24版）

招股说明书补充 （至2022年11月9日日期的招股说明书） 安全射击，有限公司 2,222,222 股普通股 我们提供2,222,222股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。根据本补充招股说明书、附带的招股说明书和证券购买协议，普通股将以协商价格0.45美元出售。 普通股票的股份直接面向投资者提供，未通过任何配售代理或承销商。我们在本次发行过程中，并未支付配售代理费用或承销折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克报告，截至2025年2月20日，我们的普通股收盘价为每股0.45美元。 截至2025年2月18日，非关联方持有的我们流通的普通股的总市值约为26,824,562美元，基于该日期非关联方持有的56,460,875股普通股，以及基于2024年12月27日在纳斯达克最后一次报告的普通股交易价格，每股0.77美元（该日期将在本招股说明书补充文件日期后的60天内）。在任何12个月日历年度内，只要我们的流通股市值低于7500万美元，且招股说明书S-3表格的一般说明I.B.6继续适用于我们，我们将不会根据S-3表格的登记声明在公开的主要发行中以超过我们流通股市值三分之一的价值出售证券。截至本招股说明书补充文件日期，我们在先前的12个月日历年度内（截至并包括本招股说明书补充文件日期，但不包括本次发行），根据招股说明书S-3表格的一般说明I.B.6出售了2,663,970美元的证券。 投资我们的普通股票涉及高风险，包括我们的普通股票的交易价格可能存在波动，并且在此项提供中，投资者可能无法以实际提供价格或根本无法出售他们的普通股票。在做出投资决定之前，请阅读“标题下”的信息。风险因素从本招股说明书补充文件第S-7页开始，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）及任何州或加拿大证券监管机构均未批准或驳回本处提供的证券，也未评估本增发说明书的有效性或充分性，亦未决定本增发说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 该次发行的总体毛收入约为1,000,000美元。有关此次发行的费用和开支信息，请参阅本补充招股说明书的第S-10页起“分配计划”。 此处提供的普通股股份的交付预计将在2025年2月25日或该日期附近完成，但需满足某些交割条件。 2025年2月24日补充的招股说明书。 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 关于本增发说明书 总顾问建议 这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，它具体说明了此次发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明以及在此处及随附文件中引用的文件包含的信息。第二部分，即随附的招股说明，提供了更多的一般性信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到这个 本说明书中，我们指的是本补充说明书及其附带的说明书。在以下情况下，如果本补充说明书中所含信息与附带的说明书或在此补充说明书之前依据此处或彼处文件纳入的任何文件中的信息存在冲突，您应信赖本补充说明书中的信息；前提是，如果这些文件中的一项陈述与另一项文件（例如，在附带的说明书中引用的文件）中的陈述不一致——即，日期较晚的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其相关协议中指定的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖本增发说明书及其附带的增发说明书或其中所引用的信息。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供销售证券的提议。您应假定本增发说明书、附带的增发说明书以及在此处或彼处引用的文件中的信息，仅截至各自文件日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本增发说明书、附带的增发说明书以及在此处或彼处引用的文件。您还应阅读并考虑本增发说明书“何处可获取更多信息”和“信息引用纳入”部分中提到的文件中提供的附加信息。 我们仅在本国境内提供出售证券的服务，并寻求在允许买卖证券的地区购买证券。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些地区的分发可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及附带招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件并不在加拿大提供任何证券出售。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成出售任何证券的提议，也不得与任何人在任何法律禁止此类提议或邀请的地区提出购买本招股说明书补充文件及其附带招股说明书所列证券的提议或邀请相关联。 这份增发说明书及其附带的说明书包含对我们商标以及其他实体商标的引用。仅为了方便，本增发说明书及其附带的说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能未经以下内容出现：®或商标符号，但此类提及并不旨在表明，其相关所有者不会根据适用法律，在其权利范围内充分主张其权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与我们存在关系、获得我们的认可或赞助，或任何其他公司对我们的赞助。 解释 除非上下文另有说明，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Safety Shot”和“公司”均指Safety Shot, Inc.及其子公司。除非另有说明或上下文要求，所有引用 此说明书中所述之金额以及任何补充说明书中提及之金额均指美国美元。提及“$”，“US$”或“USD”均指美国美元。 市场及行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、相关招股说明书或通过引用纳入的文件中关于公司行业及其运营或寻求运营的市场中的信息，均基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站以及其他公开可获得的信息，以及管理研究和估计。除非另有说明，公司的估计来自第三方来源公开发布的信息以及公司自身内部研究的数据，并包括公司基于对公司行业和市场的了解认为合理的假设。公司的内部研究和假设未经任何独立来源的验证，公司也未独立验证任何第三方信息。虽然公司认为此类第三方信息通常是可靠的，但这种信息和估计本身具有固有的不精确性。此外，由于各种因素，包括在本招股说明书补充文件中描述的因素，以及在我们最近提交的10-K年度报告“风险因素”部分中描述的因素，公司未来业绩或公司运营的行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计必然面临高度的不确定性和风险。 财务信息展示 该增发说明书所引用的公司财务报表以美元表示，并按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制。本增发说明书补充文件中的表格和其他数字中的某些计算已四舍五入，以便于展示清晰。 本报告中引用的融资声明是在假设公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的。自成立起，公司经营活动一直出现持续亏损和负现金流。截至2024年9月30日，公司累计亏损为10,155,875,7美元，截至2024年9月30日止九个月的净亏损为3,587,804,2美元。在编制这些财务报表的日期，公司尚未开始产生足够的收入来支持其运营，因此依赖于从新投资者和现有投资者那里筹集资金来资助其活动。 考虑到上述情况，该公司对其运营的外部资金依赖引发了对其持续经营能力的重大疑问。本报告附带的截至2024年9月30日的九个月压缩合并中期财务报表中，并未包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。 特别声明关于前瞻性陈述 本招股说明书中某些声明以及我们可能提交的任何补充招股说明书中所述内容，构成1933年证券法修订案第27A节或证券法以及1934年证券交易法修订案第21E节或交易所法意义上的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及与我们业务相关的未来事件，以及我们的潜在收入、经营结果和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“会”、“能够”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“预料”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜力”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语识别前瞻性陈述。 任何在此招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，仅是基于目前管理可获取的信息对未来的事件进行的估计或预测。 管理层当前对未来事件潜在结果的认识。这些未来事件是否会如管理层预期般发生，我们是否会实现我们的商业目标，以及我们的潜在收入、经营业绩或财务状况在未来的时期是否将有所改善，均受到众多风险的制约。存在多个重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明的预期结果存在显著差异。这些重要因素包括我们在标题“风险因素”和其他部分的年度报告中讨论的因素，以及我们在证券交易委员会（SEC）的定期报告中提交的，被纳入本招股说明书的文件中的因素。您应当阅读这些因素以及其他在本招股说明书中及我们纳入本招股说明书的文件的警告性陈述，并将这些陈述视作适用于本招股说明书中或我们纳入本招股说明书的文件的任何前瞻性声明的适用。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性声明表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因对任何前瞻性陈述进行公开更新的义务，除非法律另有要求。 说明书摘要 本摘要突出某些关于我们、本次发行以及在本招股说明书补充文件中引用或包含的相关信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更好地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的更详细信息，包括在本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下从第S-7页开始的信息、在随附的招股说明书中“风险因素”标题下从第14页开始的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的信息，这些信息分别在“何处可以获取更多信息”和“信息的引用纳入”中描述。 公司概况 Safety Shot Inc.（纳斯达克：SHOT）曾名为Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，公司成功完成了从GBBDrink Lab, Inc.（“GBB”）收购Safety Shot膳食补充剂资产，从而获得包括与其膳食补充剂（“Safety ShotDietary Supplement”）相关的知识产权、商业秘密和商标在内的各种资产。在资产收购的同时，公司将其名称更改为Safety Shot, Inc.，并将其纳斯达克交易代码更改为SHOT。公司于2023年12月启动了Safety Shot Dietary Supplement的电子商务销售。2024年10月9日，公司将Safety Shot Dietary Supplement更名为“Sure Shot Dietary Supplement”。 Sure Shot膳食补充剂已被配制成以减少血液酒精的积累。值得注意的是，Sure Shot膳食补充剂包含28种活性成分，所有这些成分均属于通常认为安全（GRAS）类别。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（该法案）第201(s)和第409条，任何故意添加到食品中的物质都是膳食补充剂，需接受FDA的市场前审查和批准，除非该物质被合格专家普遍认为在预期使用条件下已被充分证明是安全的，或者除非该物质的使用方式在其他方面被排除在膳食补充剂的定义之外。 值得注意的是，Sure Shot膳食补充剂目前是在遵守良好生产规范（GMP）的工厂中生产的，确保其生产过程始终符合最高质量和安全标准。公司目前拥有自己的八名全职员工组成的人力资源。 专注于消费品包装，我们的焦点集中在将12盎司产品商业化，该产品定位为膳食补充剂。除现有产品外，我们正在积极开发未来的产品线，包括便捷的粉末棒装版本和4盎司