Safety Shot Inc. 美国股票招股说明书（2025年2月24日版）

（至2022年11月9日招股章程） 安全射击股份有限公司 2,222,222 股普通股 我们提供2,222,222股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。根据本补充招股说明书、相关招股说明书和证券购买协议，普通股将以协商价格0.45美元出售。 普通股的股份直接向投资者出售，无需Placement Agent或承销商。我们不会为此出售支付Placement Agent费用或承销折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHOT”。根据纳斯达克报告，截至2025年2月20日，我们的普通股收盘价为每股0.45美元。 截至2025年2月18日，根据非关联方在该日期持有5,6460,875股普通股，以及我们普通股在纳斯达克2024年12月27日的最后报告销售价格（该日期将在此招股说明书补充文件的日期后的60天内），我们的非关联方持有的流通在外普通股的总市值约为2,682,456,2美元。在任何12个月日历期间，只要我们的流通在外股本总额不超过7500万美元，且招股说明书S-3表格的通用指令I.B.6对我们继续适用，我们都不会根据注册声明在S-3表格上以价值超过我们公共浮动的三分之一以上的公开首次发行出售证券。截至本招股说明书补充文件日期，在前12个月日历期间，我们已根据招股说明书S-3表格的通用指令I.B.6出售了价值2,663,970美元的证券，该期间包括且截至本招股说明书补充文件的日期（但不包括本次发行）。 投资我们的普通股票涉及高度风险，包括我们的普通股票的交易价格可能存在波动，且在此发售中的投资者可能无法以高于实际发售价格或根本无法出售其普通股票。在做出投资决定之前，请阅读标题为“”下的信息。风险因素“从本招股说明书补充文件的S-7页开始，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。” 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”）也没有任何州或加拿大证券监管机构批准或拒绝批准本文件所提供的证券，也未对这份增发说明书的内容准确性或充分性进行审核，也未确定这份增发说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 该次发行的总毛收入约为100万美元。详见第xx页的“分配计划”。请参阅本招股说明书补充文件的第S-10部分，以获取有关此次发行费用和支出的更多信息。 根据本协议提供的普通股的交付预计于2025年2月25日或该日前后进行，但须满足某些交割条件。 2025年2月24日招股说明书补充文件。 关于本增编说明书 通用建议 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及在此引用的相关文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书合订本。在招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在此引用的任何文件中包含的信息存在冲突时，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的一项声明与另一项声明（例如，随附的招股说明书中引用的文件）不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考依据的文件附件的协议中所做的声明、保证和承诺，仅为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在其相关协议中指定的日期是准确的。因此，不应依赖此类声明、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，以及随附的招股说明书。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区不提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及彼处引用的文件中的信息仅截至各自文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及彼处引用的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“引用信息合并”部分所指的文件中的附加信息。 我们仅向允许提供和销售证券的司法管辖区提供销售证券，并寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书在某些司法管辖区内的分发可能受到法律限制。任何非美国人士若获得本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不在加拿大提供任何证券销售。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书不构成，且不得用于与任何人在任何其作出此类要约或邀请属非法的司法管辖区中就本招股说明书补充文件及附带的招股说明书提供的证券进行销售要约或购买邀请的行为。 这份说明书补充文件及附带的说明书包含了对我们商标和其他实体商标的引用。仅为了方便，本说明书补充文件和所述商标及商业名称。® 附带的招股说明书，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现或 TM 符号，但此类引用并不意在表明，相应所有者不会在适用法律允许的最大范围内，主张其对相关内容的权利。我们使用或展示其他公司的商名或商标，并非意在表明与该公司存在关联，或者表示该公司对我们有任何形式的认可或赞助。 解释 除非上下文有其他说明，\"我们\"、\"我们\"、\"我们的\"、\"安全打孔\"和\"公司\"等术语均指Safety Shot, Inc.及其子公司。除非另有说明或上下文要求，本说明书中以及任何补充说明书中对美元金额的提及均指美元。对\"$\"、\"US$\"或\"USD\"的提及均指美元。 市场及行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所引用的文件中包含的公司所处行业及其运营或拟运营的市场信息，均基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站及其他公开可获得的信息，以及管理研究及估计。除非另有说明，公司的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及公司内部研究的数据得出的，并包括公司认为基于对公司所处行业和市场管理的了解是合理的假设。公司的内部研究和假设未经过任何独立来源的验证，公司也未独立验证任何第三方信息。虽然公司认为此类第三方信息通常是可靠的，但这种信息和估计本身具有固有不确定性。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中描述的因素，以及对我们在最近提交的10-K年度报告“风险因素”部分中描述的因素，公司未来业绩或公司运营的行业和市场未来业绩的预测、假设和估计必然面临高度的不确定性和风险。 财务信息展示 该公司在本增发说明书中所引用的财务报表是以美元计价的，并按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制。本增发说明书中的表格和其他数字中包含的一些计算已经四舍五入，以清晰展示。 此处所引用的融资声明是基于假设公司将继续作为持续经营实体运营。自成立以来，公司已产生持续的经营亏损和负现金流，截至2024年9月30日，公司累计亏损为10,155,875美元，2024年9月30日止九个月的净亏损为3,587,804美元。截至本财务报表发布之日，公司尚未开始产生足够的收入以支持其运营，因此依赖于从新投资者和现有投资者那里筹集资金以资助其活动。 考虑到上述情况，公司对外部资金的依赖引发了对其作为持续经营实体继续存在的重大疑虑。本文件引用的2024年9月30日止九个月的压缩合并中期财务报表中，并未包括可能由这些不确定性结果产生的任何调整。 特别说明：关于前瞻性陈述 一些本招股说明及我们可能提交的任何补充招股说明中的声明构成根据修订后的《1933年证券法》第二十七A节或《证券法》，以及修订后的《1934年证券交易法》第二十一E节或《交易法》中的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们业务未来的事件，以及我们的潜在收入、经营成果和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语，或者这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 任何在此招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，仅基于我们管理层目前可获取的信息及其对未来事件潜在结果的当前信念的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期那样发生，我们是否会实现我们的商业目标，以及我们的潜在收入、经营结果或财务状况在未来的时期是否会改善，均受诸多风险的影响。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下以及其他关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K年度报告部分中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中包含的因素，这些因素被纳入本招股说明书的参考文件。您应阅读这些因素以及本招股说明书及我们纳入本招股说明书的参考文件中的其他谨慎性陈述，并将它们视为适用于本招股说明书或我们纳入本招股说明书的参考文件中出现的所有相关前瞻性陈述。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。我们不对公开更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 招股说明书补充摘要 本摘要概述了关于我们、本次发行以及在本次招股说明书补充文件中引用或包含的相关信息的某些信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息，从第S-7页开始，附带的招股说明书中“风险因素”标题下的信息，从第14页开始，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的信息，这些信息在“您可以获取更多信息”和“信息的引用合并”部分中进行了描述。 公司概述 Safety Shot Inc.（纳斯达克：SHOT）曾被称为Jupiter Wellness Inc。2023年8月，公司成功完成了对GBB Drink Lab，Inc.（“GBB”）的Safety Shot膳食补充剂的资产收购，从而获得了包括与该膳食补充剂相关的知识产权、商业秘密和商标在内的各种资产（即“Safety Shot膳食补充剂”）。与资产收购同时，公司将其名称更改为Safety Shot，Inc.，并将其纳斯达克交易代码改为SHOT。公司于2023年12月启动了Safety Shot膳食补充剂的电子商务销售。2024年10月9日，公司将其更名为“Sure Shot膳食补充剂”。 Sure Shot营养补充剂已被配制成减少血液酒精积累。值得注意的是，Sure Shot营养补充剂含有28种活性成分，均属于公认无害（GRAS）类别。根据联邦食品、药品和化妆品法案（该法案）第201(s)和409节，任何有意添加到食品中的物质都是营养补充剂，需接受FDA的上市前审查和批准，除非该物质在合格专家中普遍认为已在预期使用条件下被充分证明是安全的，或者除非该物质的使用在其他方面被排除在营养补充剂定义之外。 必须注意的是，Sure Shot膳食补充剂目前是在符合良好生产规范（GMP）的工厂生产的，确保其生产过程中的质量和安全标准达到最高。公司目前拥有自己的8名全职员工。 专注于消费品包装，我们的焦点集中在商业化一种12盎司的产品，该产品定位为膳食补充剂。除了现有产品外，我们正在积极开发未来的产品线，包括方便的粉末棒包装版本和Sure Shot膳食补充剂的4盎司版本。 公司已停止单元健康历史上的产品线，该产品线包括多样化的产品，如脱发治疗