DIH Holding US Inc - A 美股认股权证 (2025 - 02 - 18 版)

DIH 控股我们公司。 日期为 2025 年 2 月 18 日 至日期为 2024 年 12 月 10 日的招股说明书 这个补充说明书更新、修正并补充了截至2024年12月10日版本的招股说明书（经2025年2月14日的补充说明书No. 1修订和补充），该补充说明书构成了我们在Form S-1上的注册声明（注册号333）的一部分。-281067). this 财务补充说明书第 2 号 是为了更新、修正并补充在 2025 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 12 月 31 日季度的 10-Q 表格中包含的信息。 这份附录第2号 prospectus 在没有 accompanying 的 prospectus 的情况下是不完整的。请将这份附录第2号 prospectus 与即将与之一同提供的 prospectus 结合阅读，并参考 prospectus 中的相关信息，除非本附录第2号 prospectus 中的信息更新或取代了 prospectus 中的内容。请将这份附录第2号 prospectus 与您的prospectus 一起保存以供将来参考。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限公司上市，股票代码分别为“DHAI”和“DHAIW”。截至2025年2月14日，普通股的最后交易价格为每股0.64美元。 投资我们的证券存在风险。您应在决定投资前仔细考虑年度Form 10-K报告（经Form 10-K/A修订）以及截至2024年3月31日年度中后续提交的Form 10-Q中包含的“风险因素”。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved ofthese securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本Prospectus Supplement No. 2中的信息尚不完整，可能会有所变更。本Prospectus Supplement No. 2不是这些证券的发行要约，也不是寻求购买这些证券的要约，在任何州不允许进行要约或销售的情况下，均不得在该州进行要约或销售。 本招股说明书补编第 2 号日期为 2025 年 2 月 18 日 表格 10 - Q (马克一) 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： Indicate 通过勾选来表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据要求必须提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易所法案第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 标记复选框以表示注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T条例第232章第232.405节要求提交的每份互动数据文件。是☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见“大型加速报告人” 的定义。 “交易法 ” 规则 12b - 2 中的“ 加速申报 ” 、 “规模较小的报告公司 ” 和“ 新兴增长公司 ” 。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2025 年 2 月 7 日 ， 注册人已发行的 A 类普通股股数为 47, 336, 304 Page 本季度根据第10-Q表编制的报告（以下简称“季度报告”）包含根据《1933年证券法》修订版或《1934年证券交易法》修订版，或《1995年私人证券诉讼改革法案》的含义所作出的前瞻性陈述。投资者应注意，此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可供我们管理层参考的信息，并且涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们计划、策略、目标、预期和意图的陈述，这些陈述可能会在任何时候由我们自行决定进行更改。前瞻性陈述包括我们不时对我们竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响以及超出我们控制范围的事件（如自然灾害、战争或健康 epidemic）的影响所做的评估。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，并可通过诸如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似表达来识别。 前瞻性陈述仅是预测，因此本质上存在不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述有实质性差异。这些不确定性及其他因素包括但不限于以下几点： ● 重大研究和产品开发工作中固有的意外技术和营销困难 ； ●我们有能力保持市场创新者 ， 创造新的市场机会 ， 和 / 或拓展新的市场; ●可能需要改变我们的长期战略 ， 以应对未来的发展 ； ●我们吸引和留住熟练员工的能力 ； ●我们有能力筹集足够的资金来支持我们的运营并为我们的增长计划提供资金 ； ●重大运营费用的意外变化 ， 包括零部件和原材料 ； ●对我们与经销商、供应商、客户和员工关系的任何中断或威胁中断 ，包括我们产品的零部件短缺 ； ●我们产品的供应、需求和 / 或价格的变化 ； ●获取和开展国际业务 ， 包括出口的复杂性和不确定性合规和其他报告和合规要求 ； ●潜在安全和网络威胁的影响或未经授权访问我们的客户的风险和 / 或我们供应商的信息和系统 ； ●监管环境的变化以及对我们的财务状况、业务和声誉的影响这可能是由于未能遵守此类监管要求造成的 ； ●我们继续成功将被收购的公司整合到我们的运营中的能力 ， 包括及时和充分地将国际业务整合到我们正在进行的业务和合规计划中 ； ●未能开发新产品或将新技术集成到当前产品中 ； ●在我们可能面临的法律诉讼中的不利结果 ； ●未能建立和维持有效的财务报告内部控制 ； 以及 ●美国和世界其他地区的一般经济和商业状况 ， 包括影响通货膨胀。 目录 你应该参考本季度Form 10-Q报告中的第I部分，项目1A“风险因素”，以及我们在年度Form 10-K报告中披露的风险因素，以讨论可能导致我们实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的重要因素。由于“风险因素”部分及其他地方描述的风险、不确定性及假设，我们不能保证本季度Form 10-Q报告中的前瞻性陈述会证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确性可能是重要的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，你不应将这些陈述视为我们或任何其他人的保证，我们将在任何特定的时间框架内或根本就实现我们的目标和计划。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、绩效或事件和情况将会实现。我们没有义务在本报告日期之后出于任何原因公开更新前瞻性陈述以使其与新的信息、实际结果或我们预期的变化相一致，除非法律规定。 本报告中的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的预期和信念及其对我们可能产生的潜在影响。无法保证未来影响我们的发展情况会如我们所预见的那样。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”部分中描述的因素。如果上述任何风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在实质上与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求我们这样做。 （1）所有已发行的股份数量和每股金额均已重新陈述，以反映根据《企业合并协议》中所述的逆向资本化调整，如附注1所示。 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 （1）所有已发行的股份和每股金额均已重述，以反映根据《业务组合协议》中第1条所述的反向资本化所做的调整。 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 DIH 控股美国公司和子公司简明合并财务报表附注(未经审计) (以千为单位 ， 份额和每股数据除外) 1. 业务和组织 业务说明 迪赫控股美国公司（DIH Holding US, Inc.），一家特拉华州公司及其合并子公司，在本Form 10-Q中统称为“我们”、“我们的”、“我们公司”或“DIH”。迪赫是一家全球性的先进机器人设备提供商，这些设备用于物理康复，并通过互动的方式整合视觉刺激，以支持临床研究和功能康复与训练，适用于行走障碍、平衡能力减退以及上肢和手部功能受损的患者。公司的财政年度结束于3月31日。 与极光科技收购公司的合并 / 业务合并 在2024年2月7日（以下简称“交割日”），ATAK、Aurora Technology Merger Sub（以下简称“Merger Sub”）和DIH Holding US, Inc.（一家内华达州公司，以下简称“Legacy DIH”或“DIH Nevada”）根据2023年2月26日签署的业务组合协议（以下简称“业务组合协议”），并在获得ATAK及其子公司DIH Nevada股东批准以及满足其他常规交割条件后，完成了此前宣布的业务组合。Legacy DIH历史上作为DIH Technology Ltd.（以下简称“DIH Cayman”）业务的一部分而存在并运作。在业务组合完成后，该公司全资拥有DIH Nevada，而DIH Nevada全资拥有DIH US Corp.。DIH US Corp.拥有位于美国、智利、斯洛文尼亚、德国和新加坡的五家商业实体。此外，该公司全资拥有Hocoma Medical GmbH，该实体包含了公司产品制造过程中使用的净运营资产。这些资产自2021年7月1日起从Hocoma AG转移而来。Hocoma AG的知识产权转移至位于美国的商业实体。Hocoma AG及其子公司Motekforce Link BV和其子公司的法律实体仍然保留在DIHCayman名下，并未包含在简化的合并财务报表中。 公司在这些财务报表出具之日已同意尽其最大努力尽快完成根据业务合并协议定义的重组。截至这些财务报表出具之日，重组尚未完成。 截至2024年2月8日，公司与现有股东OrbiMed签订了一份订阅协议。根据该协议，公司将发行150,000股A类普通股（每股面值$0.0001，“普通股”），每股购买价格为$10.00，总购买价格为$1.5百万，并附带认股权证以额外购买300,000股普通股，行使价格为$10.00。截至财务报表发布之日，该交易尚未完成。 流动性与持续经营 根据《财务会计准则汇编》（Accounting Standards Codification, “ASC”）205-40《持续经营》的规定，公司在每个报告期间都需要评估是否存在重大疑虑，即其是否能够继续作为持续经营实体。附录的 condensed consolidated 财务报表根据美国（U.S.）通用会计原则（Generally Accepted Accounting Principles,“GAAP”）编制，适用于持续经营实体。此呈现假定资产将在正常业务过程中得到实现，负债将得到满足，并且未包括如果无法继续作为持续经营实体可能需要做出的任何调整。 截至2024年12月31日，公司拥有现金及现金等价物110万美元。公司的净亏损始于2020年，并持续至2024