花旗集团美股招股说明书(2025-01-08版)

该初步定价补充材料中的信息尚不完整，可能会有所变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。该初步定价补充材料及其附随的产品补充材料、基础补充材料、募集说明书补充材料和募集说明书均不是出售这些证券的要约，亦未促成购买这些证券的要约，在任何禁止作出要约或购买的州内均不得如此行事。本资料完成前有效，日期为2025年1月7日 2025年中期高级票据，第N系列定价补充文件No. 2025-USNCH25341，根据规则424(b)(2)提交，注册编号为333-270327和333-270327-01。 花旗集团全球市场控股公司. 与标准普尔 500 期货超额收益指数挂钩的市场相关证券 ， 于 2027 年 1 月 27 日到期 本定价补充文件提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。与传统债务证券不同，这些证券不支付利息。相反，这些证券根据下述基础指定的性能，在初始基础价值到最终基础价值之间，提供了到期时可能获得回报的潜力。 ■®®基础跟踪标普500指数的期货合约，并预计其总回报表现将逊于标普500指数，这是因为存在隐含的融资成本。更多信息请参见“摘要中的风险因素”。 ■若基础资产自初始基础价值上涨至最终基础价值，到期时您将获得等同于该上涨幅度的正向回报。乘以通过上行参与率，在到期时获得规定的最高回报。然而，如果基础资产保持不变或从初始基础资产价值贬值至最终基础资产价值，您将在到期时仅获得证券的面值本金，而不会获得任何投资回报。即使基础资产从初始基础资产价值升值至最终基础资产价值，使您在到期时获得正回报，也无法保证证券在到期时的总回报能够抵消通货膨胀的影响或达到与我们具有相似到期日的常规债务证券相当的收益率。 为了换取基于底层资产表现可能获得的正回报以及即使底层资产贬值也能偿还本金的可能性，在证券中进行投资的投资者必须愿意（i）接受一个预期表现将逊于总回报表现的指数的风险。® .of the S&P 500指数，(ii) 放弃任何超过到期最大回报的证券回报，并且(iii) 不领取与基础资产相关的股息。如果基础资产并未从初始基础价值提升至最终基础价值，您将不会获得任何证券投资回报。 为了获得证券所提供的对基础资产的修改后暴露程度，投资者必须愿意接受以下风险：(i) 投资可能具有有限或根本没有流动性；(ii) 如果我们和 citi 集团公司违约未能履行我们的义务，则可能无法收到证券项下的任何应付款项。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和CitigroupInc.的信用风险影响。 (1) 目前，Citigroup Global Markets Holdings Inc. 预期证券在定价日期的估计价值将不低于每单位933.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的自有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们其他附属机构的实际盈利指标，也不是CGMI或其他人在证券发行后任何时间愿意以任何价格从您手中购买证券的指示。详见本定价补充材料中的“证券估值”。 （2）CGMI 将向本次发行中销售证券的选定经销商支付最高 5.00 美元的结构费。我们还可能聘请其他公司提供与证券分销相关的营销或推广服务。CGMI 将向这些服务提供商支付最高 4.00 美元/证券的费用，以作为提供市场、教育、结构化或推荐服务的补偿，涉及财务顾问或选定经销商。有关证券分销的更多信息，请参见本定价补充材料中的“补充分销计划”。CGMI 及其附属公司可能会因与此次发行相关的预期对冲活动而获利，即使这些证券的价值下降。请参阅附随招股说明书中的“使用所得款项净额及对冲”。 投资于证券涉及与传统债务证券不同的风险。请参见“摘要风险因素”。 从 PS - 5 页开始。 neither 证券交易所委员会 也未批准或否决这些证券，也未确定本定价补充文件及附随的产品补充文件、基础补充文件、募集说明书补充文件及募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 你应该与以下可点击链接访问的产品补充文件、基础补充文件、说明书补充文件和说明书一起阅读本定价补充文件：- 产品补充文件 产品补充文件EA-03-09（日期：2023年3月7日）；基础补充文件11（日期：2023年3月7日）； prospectus 补充文件和 prospectus（日期：2023年3月7日）这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或保证，且它们也不是银行的义务或由银行担保。 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.证券的条款详见附随的产品补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书（如有补充更新）。产品补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，产品补充文件包含了关于基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在市场中断事件或其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。产品补充文件还包含了关于最终基于的基础指数的信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在决定是否投资于这些证券之前，重要的是您需要一起阅读产品补充文件、基础资产补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书与本定价补充文件。本定价补充文件中未定义但使用的某些术语已在产品补充文件中定义。 收盘价值。基础资产的收盘价值指的是随附的产品补充文件中所描述的其收盘水平。 花旗集团全球市场控股公司. 支付图 下图展示了在一系列假设的基本回报范围内到期支付的情况。该图表假定到期时的最大回报将设置为定价补充文件封面所示的最低值。实际的到期最大回报将在定价日期确定。 证券投资者将不会就基础资产获得任何股息分配。以下图表和示例并未展示因证券期间内失去的股息收益率所产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ” 。 支付图 PS-3 花旗集团全球市场控股公司. 假设的例子 以下示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设了各种假设性的最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券在到期时实际支付金额的预测。实际的到期支付金额将取决于实际的最终基础价值。 以下示例基于初始基础价值为100.00的假设情况，并不代表实际的初始基础价值。有关实际初始基础价值，请参见本定价补充材料的封页。我们使用这个假设值而非实际值来简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解的是，这些证券在到期时的实际支付金额将根据实际初始基础价值进行计算，而不是这个假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。这些示例假设到期的最大回报将设定为封页上所示的最低值。实际的最大回报将在定价日确定。 示例 1 - 上行场景 A.最终的基础价值是 105.00 ， 导致 5.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是大于初始基础值。 = $1,050.00每份证券到期付款 = $1, 000 + 回报金额= $1, 000 +($1, 000 × 5.00% × 100.00%) ， 以到期时的最大收益为准= $1, 000 + $50.00 ， 以到期时的最大回报为准= $1, 000 +($1, 000 × 基础收益 × 上行参与率) ， 以到期最大收益为准 在这种情况下，基础资产从初始基础价值升值至最终基础价值，且实现了基础资产回报。乘以上限参与率低于到期的最大回报率。因此，您在到期时的总回报将等于基础回报率。乘以参与率上行。 示例 2 - 上行场景 B最终的基础值为 150.00 ， 产生 50.00% 的基础回报。在本例中 ， 最终的基础值为大于初始基础值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 回报金额 = $1, 000 + $500.00 ， 以到期时的最大回报为准= $1, 000 +($1, 000 × 基础收益 × 上行参与率) ， 以到期最大收益为准= $1, 000 +($1, 000 × 50.00% × 100.00%) ， 以到期最大收益为准 = $1,244.00 在这种情景下，基础资产从初始基础价值升值到了最终基础价值，但基础资产回报率乘以在本情境下，上行参与率将超过到期最大回报。因此，在这种情况下，到期时您的总回报将仅限于到期的最大回报，投资于此类证券的表现将低于一个假设的替代投资，该投资提供了与基础资产升值等比例的1:1暴露，但没有上限回报。 示例 3 - Par 场景。最终的基础价值是 95.00 ， 导致 - 5.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是小 于初始基础值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 回报金额 = $1,000 + $0= $1,000.00 在这种情况下，基础资产从初始的基础资产价值贬值至最终的基础资产价值。因此，每张证券在到期时的支付额将等于所声明的本金金额1,000美元，你将不会获得任何正的投资回报。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券的风险更大。这些证券受我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）的所有风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能违约的风险，同时也受到底层资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资这些证券的风险以及在您特定情况下这些证券的适宜性。 以下是证券投资者面临的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-6页开始的“与这些证券投资相关的风险因素”部分中提供的更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带招股说明书补充文件以及附带招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告详细描述了摩根大通公司的业务风险。 Citigroup Inc. 将于2025年1月15日发布季度财报，此时正值营销期且在这些证券定价日前。 您对证券的投资可能不会获得任何回报。您仅在基础资产从初始基础价值增加到最终基础价值时，才会收到证券投资的正回报。如果最终基础价值低于或等于初始基础价值，到期时您持有的每份证券将仅获得所声明的本金金额，即每份证券1000美元。尽管证券不支付任何利息，即使基础资产从初始基础价值增加到最终基础价值，也不能保证您在证券上的总回报将在到期时达到与我们同类常规债务证券相比较高的水平。 虽然证券规定在到期时偿还本金，但在实际价值意义上，您仍然可能在基础资产未从初始基础价值增值到最终基础价值时遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致声明的本金金额的实际价值在到期时比投资时的价值低，而且因为投资于这些证券意味着放弃了投资其他可能产生正实际回报的替代资产的机会。鉴于这些证券的期限，这种实际价值的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑是否适合进行可能无法为您的投资提供任何回报，或者提供的回报低于替代投资回报的投资。 你对证券的潜在回报是有限的。你的证券在到期时的潜在总回报受到限制，即使基础资产升值远超过最大回报水平，其最高回报水平也是固定的。如果： 证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或其他任何款项。如果您在证券存续期间寻求当前收入，不应投资于这些证券。 您将不会收到股息 ， 也不会拥有与标的相关的任何其他权利。你将不会就基础资产获得任何股息■期间内因失去的股息收益可能会显著影响证券的期限。定价补充中描述的支付情景并未体现出这种失去的股息收益在整个证券期限内的影响。此外，你将不拥有基础资产或包含在基础资产中的股票的任何投票权或其他权利。 您在到期日的付款取决于单日标的的期末价值。由于您的到期支付仅取决于标的物在估值日的收盘价值，您面临的风险是在该日标的物的收盘