蓝帽子美股招股说明书(2025-01-08版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 1 月 26 日) 蓝帽互动娱乐技术 55, 950, 000 普通股 我们根据本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及2025年1月7日由并其中的蓝帽互动娱乐科技有限公司（以下简称“公司”）与签署相关证券购买协议的机构投资者共同签订的《证券购买协议》（以下简称“协议”），直接向特定的机构投资者发行55,950,000股（以下简称“股份”或“证券”）普通股，每股面值$0.01。本次发行中，我们将以每股$0.07的价格发行普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BHAT”。截至2025年1月7日，普通股的最后成交价为每股0.115美元。有关普通股的更详细描述，请参见本 Prospectus 补充文件中从第S-11页开始的“我们所发行证券的描述”部分。 我们的已发行普通股中非关联方持有的总市值为24,998,440.10美元，基于113,598,281股已发行普通股，其中108,688,870股由非关联方持有，每股价格为0.23美元，该价格为截至2024年11月13日在纳斯达克资本市场公布的普通股最后交易价。根据Form F-3通用指令I.B.5的规定，在任何12个月期间内，除非我们的流通股市值超过7500万美元，否则我们不会通过公开首发出售超过我们流通股市值三分之一的证券。在本补充招股说明书记载日期前12个日历月期间，我们共发行了55,200,000股普通股，每股价格为0.08美元，因此根据上述规定，我们现在可以在此条件下最多出售价值3,916,813.37美元的普通股。 我们计划使用发行收到的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。关于发行所得预期用途的更多信息，请参阅名为“…”的部分。收益的使用“从本招股说明书附录 S - 9 页开始。 我们已委托Maxim Group LLC作为独家配售代理（以下简称“配售代理”）进行本次发行的相关事宜。配售代理同意尽其合理的最佳努力来销售由本招股说明书补充文件和附带招股说明书所涉及的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售特定数量或金额的证券。我们同意按照下表所示支付配售代理费用。不存在资金被托管、信托或其他类似安排的情况。我们将承担与本次发行相关的所有成本。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开始的“发行计划”。 （1）我们同意向承销商支付现金费用，金额为其在本次发行中所筹集的总毛收益的7.0%。此外，我们将同意报销承销商在本次发行过程中产生的合理杂费，上限为50,000美元。有关我们将支付给承销商的补偿及将由其产生的费用的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开始的“发行计划”部分。 投资我们的证券涉及较高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”部分以及我们在本招股说明书补充文件中引用的其他文件中的相关风险因素。此外，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F/A中的“风险因素”部分，该报告已提交给证券交易委员会，并被纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您在投资前应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的相关信息。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，亦未批准或否决本招股说明书补充文件或附随的招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们估计，除去承销商费用，此次发行的总费用约为65,000。由于此次发行无需设定最低发行金额，实际发行金额、承销商费用以及我们收到的净收益可能远低于上述列出的总发行金额。我们并无义务出售特定数量或金额的本次发行的证券，但承销商将尽力安排销售所有提供的证券。 我们预计将在 2025 年 1 月 9 日左右交付根据本招股说明书附录提供的证券。 MAXIM GROUP LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议Page 基本招股说明书 关于本招股说明书附录 本补充说明书是随附文件中附带的说明书的补充。本补充说明书与日期为2024年1月26日的附带说明书共同构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3注册声明表（文件号为333-274893）的一部分，采用了“货架”注册流程。根据此“货架”注册流程，我们可能不时地在一个或多个发行中提供并出售附带说明书中描述的证券。 这份文件分为两部分。第一部分是本附录 Prospectus Supplement，描述了我们正在发行的证券及其发行条款，并且补充和更新了随附 Prospectus 中以及纳入随附 Prospectus 的文件中包含的信息。第二部分是随附 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中一些信息可能不适用于本附录 Prospectus Supplement 所涉及的证券。通常当我们提到“Prospectus”时，指的是整个文件，包括本附录和随附 Prospectus。 指合并考虑两份文件。若本补充说明书中的信息与附带的说明书或其中引用文件中包含的信息之间存在冲突，应以本补充说明书中的信息为准。我们强烈建议您仔细阅读本补充说明书、附带的说明书以及任何相关的非正式推介说明书，同时一并考虑在“可获取额外信息的地方”部分所描述的文件内容，再决定是否购买所发行的证券。 您应仅依赖我们在本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们可能授权提供的任何相关募集说明书摘要中提供的或据此纳入的部分信息。我们并未授权任何人向您提供其他信息。承销商也未授权任何人向您提供除本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或我们可能授权提供的任何相关募集说明书摘要中所包含的信息以外的任何信息或代表任何事情。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招募说明书补充文件仅为出售此处所述的证券而提出的一种要约，在符合法律规定的情况下方可进行。您应当假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或任何相关募集说明书摘要中的信息仅在首页所示日期准确，并且任何通过引用方式纳入的信息仅在其被引用的文件的日期时准确，无论何时交付本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或任何相关募集说明书摘要，或进行任何证券销售。 这份附录摘要包含了某些文件中部分内容的总结，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有总结均完全受到实际文件的限定。提及的部分文件副本已提交，将提交或通过引用作为附件包含在包括此附录在内的注册声明中，并如“何处获取更多信息”一节所述，您可以获得这些文件的副本。 除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书中所有提及“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”均指Blue Hat Interactive Entertainment Technology（一家开曼群岛公司）、其子公司及我们合并的实体；所有提及的“美元”、“美元”或“美金”均指美国法定货币；所有提及的“PRC”均指中华人民共和国；所有提及的“人民币”均指中华人民共和国的法定货币；所有提及的“股份”或“普通股”均指Blue Hat Interactive EntertainmentTechnology授权的面值为每股0.01美元的普通股。本招股说明书补充文件以及在此处和其中引用的信息包含由我们或其它公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中引用或包含的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 关于前瞻性陈述的注意事项 本附录、伴随的招股说明书以及在此附录中引用以纳入本附录的部分文件中包含根据《1933年证券法（经修订）》第27A节和《证券交易法》第21E节的含义构成“前瞻性声明”的内容，并且可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性声明通常通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预料”、“计划”、“估计”和类似词语来标识，尽管某些前瞻性声明可能以其他方式表达。 任何在此招股说明书补充文件、 accompanying prospectus 以及我们已提交给SEC并在此招股说明书补充文件中引用的文件中包含的前瞻性陈述，仅是基于管理层当前可获得的信息对未来事件的估计或预测。 管理层当前对未来事件潜在结果的看法。未来事件是否如管理层预期发生、我们能否实现业务目标、以及我们的收入、经营成果或财务状况是否会在未来期间有所改善，均存在诸多不确定性。这些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些重要因素包括我们在截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 20-F/A“风险因素”部分和其他章节中讨论的因素，以及我们在不时向SEC提交的其他文件中包含的内容，这些内容被纳入本附录说明书和随附说明书。您应将这些因素和我们在本附录说明书和随附说明书中引用的其他文件中做出的所有警示性声明视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本附录说明书的哪个部分或我们引用到本附录说明书和随附说明书中的哪些文件中。如果其中任何一个因素成为现实，或者任何潜在假设证明无效，我们的实际结果、表现或成就可能会与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，除非法律法规要求。 招股说明书补充摘要 这份概要并不完整，且不包含您在决定通过此招览补充文件中提供的证券投资前应考虑的所有信息。您应该将此概要与整个招览补充文件和附带的招览书（包括此处提供的风险因素及合并引用的文件）一并阅读，特别是财务报表、这些财务报表的附注以及此招览补充文件中引用的其他文件，以做出投资决策。请仔细阅读标题为“更多信息来源”的部分以获取详细信息。我们并未授权任何人提供与本招览补充文件内容不同的信息。无论送达此招览补充文件的时间或销售我们的证券，本招览补充文件所含信息的准确性仅限于发布日期。 我们是一家专注于增强现实（AR）互动娱乐游戏和玩具的生产、开发和运营的先进高科技解决方案提供商。我们的产品组合包括互动教育材料、移动游戏、具有移动游戏功能的玩具以及沉浸式教育课程。此外，我们曾涉足互联网数据中心（IDC）业务。受疫情影响，我们在2023年进行了公司运营的重组。从2022年第四季度开始，通过拆解VIE结构并剥离亏损业务，我们将业务重点转向了商品交易，包括化工产品、珠宝以及贵金属如黄金等。 我们的核心业务在于自主研发的技术。我们的专利、商标、版权及其他知识产权不仅使我们的产品独具特色，还保护了这些产品免受侵权，并增强了我们的竞争优势。为了确保技术的价值和创新成果，我们积极寻求专利、商标和版权保护。截至2025年1月3日，我们的知识产权组合包括224项授权专利、14项根据《专利合作条约》（PCT）提交的国际专利申请、794项艺术版权、94项注册商标和134项软件版权。我们的移动连接娱乐平台通过无线技术将实物与移动设备相连，创造了一种独特的互动用户体验。我们的目标是通过将现实物体与虚拟场景相结合，为用户提供一个丰富且互动性强的视觉环境，这种结合形式为用户提供了更自然的人机交互方式，并增强了他们对现实世界的感知，从而提供更加多元化的娱乐体验。 我们的专有技术、产品研究与开发、营销渠道以及品牌运营是我们业务的基石。依托这些累积的技术能力，我们已实现扩展。 并且将继续在珠宝和黄金等大宗商品交易相关领域运营，并利用人工智能技术赋能行业参与者。这包括但不限于为珠宝商提供高效智能的内容创作服务，并为黄金衍生品交易者提供数据分析服务。 我们的业务运营 我们通过总部位于中国厦门的子公司运营主要业务，即通过子公司开展黄金交易和供应链业务。我们的商业模式包括实物黄金交易、黄金衍生品交易以及开发人工智能驱动的交易平台。2024年8月，我们从澳门荣信贵金属科技有限公司收购了首批1,000公斤黄金，交易额约为6649万美元，标志着我们进入大规模黄金交易领域。 我们的运营活动依托于关键许可和战略合作伙伴关系的支持。我们位于香港的子公司金阿尔法策略