蓝帽子美股招股说明书(2025-01-13版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 1 月 26 日) 蓝帽互动娱乐技术 77, 989, 800 股普通股 我们根据本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及2025年1月11日签订的各自由蓝帽互动娱乐技术公司（以下简称“本公司”）和相应签署的机构投资者所订立的那些特定证券购买协议，直接向特定的机构投资者发行合计77,989,800股（以下简称“股份”或“证券”）普通股，面值为每股0.01美元。本次发行中，我们将以每股0.055美元的价格发行普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BHAT”。截至2025年1月10日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股0.088美元。有关普通股的更详细描述，请参阅本 Prospectus 补充文件中从第S-11页开始的“我们提供的证券描述”部分。 我们的已发行普通股中非关联方持有的总市场价值为37,866,940.10美元，基于169,548,281股已发行普通股，其中164,638,870股由非关联方持有，每股价格为0.23美元，该价格为2024年11月13日在纳斯达克资本市场的最后报价。根据Form F-3通用指示I.B.5的规定，在任何12个月期间内，除非我们的公开浮动市值超过7500万美元，否则我们不会通过公开首次发行的方式出售超过我们公开浮动市值三分之一的证券。在本招股说明书补充文件涵盖的最近12个日历月期间，我们以每股0.08美元的价格发行了55,200,000股普通股，并以每股0.07美元的价格发行了55,950,000股普通股（如上所述），因此根据本文件，我们现在可以在此条件下最多出售4,289,813.37美元的普通股。 我们计划将本次发行所获得的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。有关我们计划使用募集资金的具体信息详见“募集资金使用计划”章节。收益的使用“从本招股说明书附录 S - 9 页开始。 我们已委托Maxim集团LLC（“承销商”）作为独家发行代理参与此次发行。承销商同意尽其合理努力销售本补充说明书和随附说明书提供的证券。承销商并无义务从我们处购买任何证券或安排购买或出售特定数量或金额的证券。我们已同意向承销商支付下表中列出的承销费用。不存在资金在信托、托管或类似安排中接收的安排。我们将承担与此次发行相关的所有成本。请参阅本补充说明书第S-14页开始的“发行计划”部分，以了解这些安排的更多信息。 （1）我们同意向承销商支付现金费用，金额为其在本次发行中筹集的净收益总额的7.0%。此外，我们将同意报销承销商的某些实际支出，上限为50,000美元。有关我们将支付给承销商的补偿和将由其产生的费用的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开始的“发行计划”部分。 投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本补充说明书第S-8页开始的“风险因素”部分以及本补充说明书和随附说明书中引用的文件中的相关内容。此外，请参阅我们于2024年1月31日结束年度的20-F/A年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会并被引用至本补充说明书和随附说明书。您在投资前应仔细考虑这些风险因素，以及本补充说明书和随附说明书包含的信息。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，亦未批准或认可本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的有效性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们估计，除掉placement agency费用外，此次发行的总费用约为65,000。由于此次发行无需设定最低发行金额，此次发行的实际发行金额、placement agent费用以及分配给我们的净收益（如有）可能远低于上述列出的总发行金额。我们没有必须出售特定数量或金额的证券，但在此次发行中，placement agent将尽力安排销售所有可发行的证券。 我们预计将在 2025 年 1 月 14 日左右交付根据本招股说明书附录提供的证券。 MAXIM GROUP LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 11 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议Page 关于本招股说明书附录 本补充说明书是与本文件中附带的说明书一同构成的补充说明。该补充说明书和附带的，日期为2024年1月26日的说明书，是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3注册声明（文件编号333-274893）的一部分。根据此“货架”注册流程，我们可能不时地在一个或多个发行中提供并出售附带说明书中描述的证券。 这份文件分为两部分。第一部分是本补充文件，描述了我们正在发行的证券以及发行条件，并且补充和更新了附带 Prospectus 中以及纳入附带 Prospectus 的文件中包含的信息。第二部分是附带 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中的一些信息可能并未包含在上述文件中。 适用于本Prospectus Supplement所涉及的证券。通常，当我们提到这份“Prospectus”时，指的是这两份文件的合并内容。除非Prospectus Supplement中提供的信息与附带的Prospectus或其他被引用的文件中的信息存在冲突，在这种情况下，您应依赖Prospectus Supplement中的信息。我们敦促您在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本Prospectus Supplement、附带的Prospectus以及任何相关的免费写作Prospectus，并一并参阅在“何处可获取更多信息”标题下所描述的被此处及彼处引用的信息。 你应该仅依赖我们在本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们可能授权提供的任何相关募集说明书概要中提供的或据此纳入的任何信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何其他陈述。除本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们可能授权提供的任何相关募集说明书概要中包含的信息外，任何其他经销商、销售人员或其他人士均无权提供任何信息或作出任何陈述。你必须不要依赖任何未经授权的信息或陈述。本招募说明书补充文件仅为在法律允许的情况下出售此处所列的证券而构成一项要约。你应该假设本招募说明书补充文件和随附的招募说明书或任何相关募集说明书概要中的信息仅在该文件首页所示日期是准确的，并且我们已纳入参考的任何信息仅在其所引用的文件的日期是准确的，无论是在何时交付本招募说明书补充文件和随附的招募说明书或任何相关募集说明书概要，或任何证券的销售。 本附录包含对部分在此文中提及的文件中某些条款的总结，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有总结均完全受实际文件的制约。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将以引用方式纳入本附录所属的注册声明的附件中，并如“何处获取更多信息”一节所述，您可以获得这些文件的副本。 除非另有说明或上下文要求不同，本说明书提及的所有“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指代的均为开曼群岛公司Blue Hat Interactive Entertainment Technology及其子公司和合并实体；所有提及“$”、“美元”或“美国美元”的内容均指美国的法定货币；所有提及“PRC”均指中华人民共和国；所有提及“RMB”均指中华人民共和国的法定货币；所有提及“股份”或“普通股”均指Blue Hat Interactive Entertainment Technology授权的每股面值$0.01的普通股。本补充说明书及其中引用的信息以及反向引用的信息中包括了我们或其它公司拥有的商标、服务标志和品牌名称。本说明书或通过引用包含的所有商标、服务标志和品牌名称均为其各自所有者的财产。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此招股说明书补充文件中通过引用方式纳入的我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《交易法》第21E节所定义的“前瞻性声明”，并且这些声明可能涉及重要的风险、假设和不确定性。前瞻性声明通常会使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“相信”、“可能会”、“预期”、“预估”、“计划”、“意图”和“估计”等词语来标识，尽管某些前瞻性声明可能以其他方式表达。 任何在此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们在SEC备案并在此招股说明书补充文件中引用的文件中包含的前瞻性陈述仅 基于我们管理层目前可获得的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否如管理层所预期发生，我们是否能够实现业务目标，以及我们的收入、经营结果或财务状况是否会在未来的期间有所改善，均存在诸多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。这些重要因素包括我们在截至2023年12月31日财年的年度报告表F/A（“表F/A”）中讨论的风险因素部分及其他章节中提及的因素，以及我们在不时向SEC提交的其他文件中包含的因素，这些文件被纳入本附录说明书和随附说明书。你应该将这些因素和我们在本附录说明书及随附说明书中引用的其他文件中做出的所有警戒性声明视为适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本附录说明书的哪个部分或在我们引用到本附录说明书和随附说明书的其他文件中的哪个部分。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基础假设证明不正确，我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，除非法律规定。 招股说明书补充摘要 这份摘要并不完整，并且在您投资此招股说明书补充文件所涉及的证券之前，不应考虑其中包含的所有信息。您应该将此摘要与整个招股说明书补充文件及其附带的招股说明书一起阅读，包括我们提供的风险因素、财务报表、这些财务报表的注释以及其他在此招股说明书补充文件中通过引用方式纳入的内容，然后再作出投资决策。您应仔细阅读标题为“何处可获取更多信息”部分中描述的信息。我们并未授权任何人向您提供与此招股说明书补充文件内容不同的信息。此招股说明书补充文件中的信息仅于发布日当天准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何证券销售行为的时间。 我们是一家专注于增强现实（AR）互动娱乐游戏和玩具的生产、开发与运营的先进高科技解决方案提供商。我们的产品组合包括互动教育材料、移动游戏、具有移动游戏功能的玩具以及沉浸式教育课程。此外，我们曾涉足互联网数据中心（IDC）业务。受疫情影响，我们在2023年对公司运营进行了重组。从2022年第四季度开始，通过拆解VIE结构并剥离亏损业务板块，我们将业务重点转向了商品贸易，包括化学品、珠宝和贵金属（如黄金）。 我们业务的核心在于我们的专有技术。我们的专利、商标、版权和其他知识产权为我们产品打上了独特标识，防止侵权行为，并促进了我们的竞争优势。为了确保技术价值和开发成果，我们积极寻求专利、商标和版权保护。截至2025年1月3日，我们的知识产权组合包括224项已授权专利、14项国际专利申请（根据专利合作条约PCT）、794项艺术版权、94项注册商标和134项软件版权。我们的移动互联娱乐平台通过无线技术将实体物品与移动设备连接起来，创造出独特的互动用户体验。我们的目标是通过将真实物体与虚拟景象融合，为用户提供丰富且互动性强的视觉环境。我们相信这种结合形式提供了更自然的人机交互方式，并增强了用户对现实的认知，从而提供更为多样化的娱乐体验。 我们的自有技术、产品研究与开发、营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。依托这些累积的技术能力，我们已涉足珠宝和黄金等大宗商品交易相关领域，并将继续扩展，同时运用人工智能技术赋能行业参与者。这包括但不限于为珠宝商提供高效智能的内容创作服务，以及为黄金衍生品交易者提供数据分析服务。 我们的业务运营 我们通过总部位于中国厦门的子公司运营主要的黄金交