花旗集团美股招股说明书(2024-12-26版)

本初步定价补充文件中的信息尚不完整，可能会有所变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件及其附随的产品补充文件、基础补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书均不构成出售这些证券的要约，亦未 soliciting 要约购买这些证券，在任何禁止作出要约或要约邀请的州，本初步定价补充文件及其附随文件均不构成要约。本文件完成前有效，日期为 2024 年 12 月 26 日 2025年中期高级票据，系列N定价补充文件第2025-USNCH号 [ ] 根据规则424(b)(2)备案 注册声明编号 333-270327 和 333-270327-01 花旗集团全球市场控股公司. 与标准普尔 500 期货超额收益指数挂钩的可自动赎回双向障碍证券 ， 2030 年 1 月 31日到期 ▪ 本定价补充材料中提供的证券为未担保的高级债务证券，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，到期时不偿还固定金额的本金，并且可能根据以下条款自动提前赎回。您的投资回报将取决于所规定的底层资产的表现。® ▪ 该指数追踪标普500指数的期货合约，预计其总回报表现将逊于标普500指数。®指数由于包含隐含的融资成本。更多信息请参见“摘要中的风险因素”。▪ 证券有可能在溢价条件下自动提前赎回，前提是收盘价值满足特定条件。 在估值日期截至最终估值日期之前，基础资产的价值大于或等于初始基础资产价值。如果证券在到期前未自动赎回，则这些证券将不再提供获得溢价的机会，而是提供以下机会：（i）根据下方规定的上行参与率参与基础资产任何增值的机会；以及（ii）如果基础资产贬值，则在到期时获得正回报的机会，基于该贬值的绝对值。但只有只要最终基础价值大于或等于下方指定的障碍价值。作为这些特性的交换，证券投资者必须愿意接受对预期指数的暴露。® 表现逊于标普500指数的总回报表现，并放弃任何基于底层资产的分红。此外，证券投资者必须接受在最终估值日如果底层资产最终价值低于最终障碍价值时，底层资产贬值带来的下行风险。如果证券在到期前未被自动赎回且最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失相当于证券面值百分比的1%，具体比例为最终基础价值低于初始基础价值的百分比。您可能会损失投资的大部分，甚至全部。 ▪ 为了获得证券所提供的对基础资产的修改后暴露程度，投资者必须愿意接受以下风险：（i）投资可能具有有限或没有流动性；以及（ii）如果我们和 Citigroup Inc. 违约，则可能无法收到证券项下的任何应付金额。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) 目前，Citigroup Global Markets Holdings Inc. 预计证券在定价日期的估计价值将不低于每单位940.90美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和内部资金利率。这并不代表CGMI或其他附属机构的实际收益，也不表示CGMI或任何其他人在证券发行后任何时间愿意以任何价格从您手中购买证券。请参见本定价补充材料中的“证券估值”。(2) 在此次发行中，CGMI 将获得每单位最高41.25美元的承销费用。 上表中的承销费用和所得款项反映了实际总承销费用。有关证券发行的详细信息，请参见本定价补充中的“补充发行计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能还会从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使这些证券的价值下降。请参见附带 Prospectus 中的“使用所得款项和对冲”部分。（3）上述每单位所得款项反映发行人获得的最低每单位所得款项。 附加信息 证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明进行补充）。附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要的披露信息，未在本定价补充说明中重复。例如，产品补充说明包含了关于基础资产最终价值确定方式的重要信息，以及在市场中断事件及其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。此外，基础资产补充说明还提供了关于基础资产最终依据的参考指数的信息，该信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于这些证券时，请务必一并阅读本定价补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本定价补充说明中未定义但使用的某些术语在产品补充说明中有定义。 支付表及图表 下表说明了如果基础资产在最终估值日期之前的估值日期的收盘价值大于或等于初始基础资产价值时，每项证券应支付的金额将如何计算。 2026 年 1 月 28 日以下估价日期大于或等于。。。。那么您将收到以下付款自动提前赎回时的 1, 000 美元证券 ：如果基础的期末值对初始基础值。。。$1, 000 + 适用保费 = $1, 000 + $113.00 = $1, 113.00 如果在最终估值日期之前的估值日期，基础资产的收盘价值低于初始基础资产价值，则您将不会收到上述所示的保费。为了在适用的估值日期收到上述所示的保费，基础资产的收盘价值必须大于或等于初始基础资产价值。 以下图表展示了证券在到期时的支付情况，假设这些证券尚未被之前自动赎回的情况下，对于一系列假设的基础回报率范围。 证券投资者将不会就基础资产收到任何股息分配。以下图表和示例未显示因证券期间内失去股息收益而产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ”。 到期付款 到期付款的假设例子 下表表明，在假设证券未在到期前自动赎回的情况下，对于各种假设的基础回报率，您的到期支付金额和证券的总回报会是多少。您实际的到期支付金额和证券的总回报将取决于实际最终基础价值。 假设的证券到期总收益 =(i) 假设的每只证券到期付款减号每个证券规定本金 1, 000 美元 ，除以(Ii) 每份证券规定本金 1, 000 美元 以下示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设这些证券在到期前不会自动赎回，并且假设了以下各种假设性的最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付金额的预测。实际的到期支付将取决于实际的最终基础价值。 以下示例基于初始基础价值为100.00和最终障碍价值为70.00（相当于初始基础价值的70%）的假设情况，并未反映实际的初始基础价值或最终障碍价值。有关实际的初始基础价值和最终障碍价值，请参阅本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值来简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，这些证券在到期时的实际支付将根据实际的初始基础价值和最终障碍价值进行计算，而不是这些假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 示例 1 - 上行场景。最终的基础值为 110.00 ， 导致 10.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础值为大于初始基础值。 每只证券到期支付 = $1, 000 + 上行收益 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础收益 × 上行参与率) = $1, 000 + ($1, 000 × 10.00% × 120%) = $1, 000 + $120.00 = $1, 120.00 在这种情境下，基础资产从初始基础价值升值至最终基础价值，到期时您的总回报将等于基础资产的回报。乘以参与率上行。 示例 2 - 绝对回报方案。最终的基础价值是 95.00 ， 导致 - 5.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是小于初始潜在价值 ， 但大于最终的障碍值。 每只证券到期付款 = $1, 000 + 绝对收益金额 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础收益的绝对值) = $1, 000 + ($1, 000 × | - 5.00% |) = $1, 000 + $50.00 = $1, 050.00 在这种情景下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，但不超过最终障碍值。因此，在这种情景下，您在到期时的总回报将反映基础资产绝对负收益的1比1正向暴露。 示例 3 - 下行场景。最终基础值为 30.00 ， 导致 - 70.00% 基础回报。在本例中 ， 最终基础值为小于最终的障碍值。 每个证券到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础收益) = $1, 000 + ($1, 000 ×- 70.00%) = $1, 000 +- $700.00 = $300.00 在这种情况下，基础资产从初始基础资产价值贬值到最终基础资产价值，且最终基础资产价值低于最终障碍价值。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将是负值，并且会反映基础资产负面表现的1比1暴露程度。 风险因素总结 证券投资的风险显著高于传统债务证券的投资风险。这些证券受到我们常规债务证券（由 Citigroup Inc.提供担保）所有风险的影响，包括我们和 Citigroup Inc. 未能履行证券下的义务的风险，同时还受到底层资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及根据您的具体情况判断这些证券的适宜性。 以下是对证券投资者而言的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及其中引用的文件中的风险因素，包括美洲银行公司的最近一份年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了美洲银行公司业务的风险。 Citigroup Inc. 将于2025年1月15日发布季度财报，此时正值营销期间且在这些证券定价日期之前。 ▪你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券不会在到期时偿还固定的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的支付将取决于基础资产的表现。如果最终的基础资产价值低于最终障碍值，绝对回报特征将不再可用，相反，您将按每低于初始基础资产价值1%，损失您所持证券面值的1%。这些证券没有最低到期支付额，您可能损失全部投资。 ▪如果证券自动赎回，那么在最终估值日期之前的估值日期所规定的溢价限制了证券的升值潜力。如果 在估值日期（最终估值日期之前）的初始估值日期，如果基础资产的收盘价值大于或等于初始基础资产价值，您将获得证券的面值并收到该估值日期适用的固定收益，无论基础资产在该估值日期的收盘价值与初始基础资产价值之间可能存在多大的差异。因此，该收益可能远低于您直接投资于基础资产所能实现的回报。当考虑已丧失的股息时，这些证券的表现可能不及一种能够提供基础资产表现完全暴露并传递股息的替代投资。 ▪证券可以在到期前自动赎回 ， 限制证券的期限。如果在最终估值日期之前的最后一个估值日期前的估值日期，基础资产的收盘价值大于或等于初始基础资产价值，证券将被自动赎回。如果在最终估值日期之前的最后一个估值日期前，证券被自动赎回，它们将不再有效，您将无法在最终估值日期参与基础资产的表现。此外，您可能无法将其资金再投资于另一项提供类似收益且风险相似的投资。 ▪你从基础折旧中获得正回报的潜力是有限的。如果证券在到期前未被自动赎回，当最终基础价值低于初始基础价值时，证券的回报潜力将受到最终障碍价值的限制。最终基础价值从初始基础价值下降至低于最终障碍价值的情况下，将导致亏损，而非产生正向回报。 ▪证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不会支付利息或其他任何金额。如果您在证券存续期间寻求当前收入，不应投资这些证券。 ▪您将不会收到任何来自基础资产的股息或其他权利。您将不会收到任何来自基础资产的股息。这笔失去的股息收益在整个证券期间可能是显著的。定价补充中描