摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-19版)

定息债券到期日2033年 如以下进一步所述，债券的利息将按照以下规定的利率和频率累积并支付，为逾期利息。所有付款均受摩根士丹利的信用风险约束。如果摩根士丹利违约，则... 义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 固定利率债券 注释 这些笔记是摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中称为“债务证券描述——固定利率债务证券”的部分以及“笔记描述”的补充招股说明书中描述了这些笔记的基本特征，且受以下描述的规定和修改。所有关于这些笔记的支付都受摩根士丹利信用风险的影响。 该注释的票面本金和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲注释相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期估计的注释价值将低于发行价格。我们估计，在定价日期，每张注释的价值将大约是$965.90 或者在$35.90关于该估算。我们根据定价日确定的票据价值估算将在最终的定价补充说明中列出。 输入到定价日期估计价值中包含什么内容？ 在估值定价日的债券，我们将债券分为债务部分和与利率挂钩的业绩部分。债券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素相关联的假设来确定，包括当前预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率意味着我们的传统固定利率债务在二级市场的交易隐含利率。 什么决定了这些债券的经济条款？ 在确定这些债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用一个内部资金率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金率更高，那么证券的经济条款中至少有一条将对您更有利。 估值日估计值与票据的二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件（包括利率相关条件）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买债券的价格可能不同于，甚至低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差、解除相关对冲交易的代价以及其他因素。 MS & Co.可能但无义务在债券中做市，一旦它选择做市，则可随时停止。 第2页 固定利率债券 风险因素 该注释涉及与普通固定利率债券投资无关的风险。本节描述与这些注释相关的重大风险。有关风险因素的完整清单，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资于这些注释所涉及的风险以及根据其特定情况，这些注释的适用性。 与投资债券相关的风险 投资者面临我们的信用风险，对我们信用评级或信用利差的实际或预期变化可能不利影响票据的市场价值。 投资者依赖于我们按时支付票据本金及利息的能力，并在到期时支付，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。这些票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭在到期前出售这些债券的价格将取决于多个因素，并且可能远低于其原始购买金额。一些这些因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率变化，（ii）任何实际或预期的信用评级或信用利差变化，（iii）距离到期的时间。通常，距离到期时间越长，敞口越定制化，前一句所述的其他因素对票据市场价格的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计票据的市场价值将下降，如果您在到期前能够出售您的票据，您可能会收到低于100%的发行价格。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些债券的成本包含在原始发行价格中，都降低了债券的经济条款，导致估计的债券价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有发生变化，若有的话，价格将保持不变。 经销商，包括MS & Co.，愿意在二级市场交易中购买这些债券的可能显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差，以及对冲交易解除的相关成本以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲债券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的低利率，使得债券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 ￭该笔记的估计价值通过参考我们的定价和估值模型确定，这些模型可能与其他交易者的不同，且不代表次级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的客观看法和关于未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，如果其他人，包括市场上的其他经销商，试图评估这些债券，我们的模型可能得出的估计价值可能高于他们所生成的价值。此外，定价日的估计价值并不代表经销商（包括美银美林公司）在任何时间愿意以何种最低或最高价格在二级市场（如果存在）购买您的债券。从这份定价补充文件日期之后的任何时间点，您的债券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭该债券不会在任何证券交易所以及可能有限制地参与二级交易。该债券将不会在任何证券交易所上市。因此，该债券的二级市场可能很小或根本不存在。MS & Co. 可能但无义务在债券上建立市场，一旦选择建立市场，它可以在任何时间停止这样做。当它建立市场时，它通常会在基于其对债券当前价值的估计的价格上进行常规二级市场规模的交易，考虑到其报价/出价差价、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够再次出售债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售债券。由于其他经纪商和交易商可能不会在债券的二级市场中显著参与，因此您可能能够交易债券的价格很可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候MS & Co. 停止在债券上建立市场，很可能会出现债券没有二级市场的情况。因此，您应该愿意持有您的债券至到期。 固定利率债券 ￭摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），作为发行人的子公司，已确定在定价日的估计价值。MS & Co.已确定定价日该债券的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还预计将对发行人根据票据承担的义务进行对冲。发行人或其关联方可能现在或将来发布关于利率一般变动的研究报告。此研究可能不时修改，而不向您通知，并可能表达与其购买或持有票据不一致的观点或提供建议。这些活动中的任何一项都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预计将为其在票据项下的义务进行对冲，他们可能从预期的对冲活动中获利，即使投资者根据票据条款或任何二级市场交易未获得有利的投资回报。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将对债券做出决定。任何由计算代理做出的决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能对您在债券上的收益产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 第4页 固定利率债券 使用所得款项和对冲 我们通过出售债券所获得的收益将用于一般公司目的。总体上，我们将按每张发行的债券获得1,000美元。这是因为，当我们进入对冲交易以满足债券下的义务时，我们对冲对手方将偿还代理佣金的成本。上述第2页中描述的你承担的债券费用包括代理佣金成本以及发行、安排和对冲债券的费用。 关于分销计划的补充信息；利益冲突 代理商可以通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”），作为选定经销商，或其他经销商，这可能包括摩根士丹利国际公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG，来分发这些票据；摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利公司LLC那里集体获得每卖出一张票据的固定销售佣金，金额为$；提供的经销商在基于费用的咨询账户中向投资者出售这些票据时，将不会因此票据获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它以及我们的其他子公司预期通过销售、构造以及在适用的情况下对票据进行对冲来获利。当 MS & Co. 为此次提供的票据定价时，它将确定票据的经济条款，使得对于每张票据，定价日的估算价值将不低于“票据”第2页所述的最低水平。 MS & Co. 将遵守金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）的第5121号规则要求，该规则涉及FINRA成员公司对其附属公司证券的分配和相关利益冲突。MS & Co. 或我们的其他任何附属公司不得向任何自主账户进行销售。 违约事件中的加速金额 如果发生并持续存在与该债券相关的违约事件，任何加速债券的情况下的应支付金额应为现金，等于票面本金加上已产生未付的利息。 您可以在以下位置找到更多信息 摩根士丹利已向美国证券交易委员会（或称SEC）提交了一份注册陈述书（包括一份补充了补充说明书的招股说明书）。您应阅读该注册陈述书中的招股说明书、补充说明书以及摩根士丹利向SEC提交的与此发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及其发行的更完整信息。在阅读随附的补充说明书时，请注意，其中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何章节的引用，应改为指随附的2024年4月12日的招股说明书或其中相应的部分。 相应的招股说明书部分，如适用。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出请求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件。 您可以通过以下方式在SEC网站上访问这些文件：www.sec.gov 2023年11月16日补充的招股说明书 招募说明书，日期：2024年4月12日。 本初步定价补充文件中使用的但未定义的术语，其定义见招股说明书中。补充或在其招股说明书中。在本初步定价补充说明中，“公司”指代以下内容：“we”、“us”和“our”均指代摩根士丹利。 第5页