花旗集团美股招股说明书(2024-12-17版)

2024年12月13日 中期高级债券，系列N 定价补充文件 No. 2024-USNCH24609 根据规则424(b)(2)提交注册声明编号 333-270327 和 333-270327-01 ®®与 iShares iBoxx $高收益公司债券 ETF 相关的可自动赎回市场挂钩票据 ， 于 2027 年 Overview12 月 16 日到期 ▪本定价补充提供的票据是花旗集团全球发行的无担保优先债务证券 Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 提供担保。与传统的债务证券不同，这些票据不支付利息。相反，这些票据提供了按周期基础自动提前赎回并获得溢价的可能性。®® 以下所述条款。您的收益将取决于指定的iShares iBoxx $ High Yield Corporate Bond ETF（以下简称“底层资产”）的表现。▪ 票据提供了在第一个估值日之后溢价自动提前赎回的可能性 (其他如果基础资产在最终估值日期（即到期日）的收盘价值大于或等于初始基础资产价值，则发行人将有权进行最终估值。若在到期日前未自动赎回，则债券将规定偿还面值金额。plus如果最终基础价值大于或等于初始基础价值 ， 则在到期日溢价。然而，如果这些票据在到期前未被自动赎回且最终基础价值低于初始基础价值，您将在到期时仅获得票据的面值本金偿还，而不会获得任何投资回报。您将不会收到标的的股息 ， 也不会参与标的的任何增值。 ▪这些注记旨在为愿意放弃注记利息并接受可能无法获得任何回报的风险以换取提前以溢价赎回或在注记未在到期前自动赎回时在到期时以溢价赎回的可能性的投资者服务。投资者应了解，没有保证他们会在注记投资中获得正向回报，并且即使他们确实获得了正向回报，也没有保证他们在注记到期时的总回报能够补偿通货膨胀的影响或与我们类似到期日的传统债务证券相比所能获得的收益率相当。▪ 票据的投资者必须愿意接受 (i) 流动性可能有限或没有流动性的投资 ， 以及 (ii) 如果我们和花旗集团违约 ， 则有无法收到票据项下的任何到期付款的风险。票据上的所有付款均受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 关键条款颁发者:花旗集团全球市场控股公司 ， 花旗集团的全资子公司。 担保:票据上的所有到期付款均由花旗集团全额无条件担保。基础:®®iShares iBoxx $高收益公司债券 ETF陈述负责人每张纸币 $1, 000金额 ： 定价日期 ：2024 年 12 月 13 日发行日期:2024 年 12 月 18 日到期日:除非更早赎回 ， 2027 年 12 月 16 日自动早期如果在最终估值日之前的任何估值日 ， 标的的期末价值为赎回:当债券的价值等于或高于初始基础价值时，债券将在估值日期后的第三个营业日自动赎回，并按每张债券金额1000美元加上该估值日期适用的溢价进行现金支付。如果在最终估值日期之前的任何估值日期后债券被自动赎回，债券将不再有效，您将不再有机会获得任何后续估值日期适用的溢价。到期付款:如果这些票据在到期日前未被自动赎回，您将在到期时收到每张当时持有的票据：§ 如果最终基础价值为大于或等于初始基础价值 ： $1, 000 + 适用于最终估值日期的溢价 § 如果最终基础价值为小于初始基础值 ： (1) 截至本定价补充文件的日期，估计的债券价值为每张债券965.60美元，低于发行价格。该估计价值基于CGMI的自有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表明CGMI或其他关联方的实际利润情况，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间愿意按任何价格从您手中购买这些债券的指示。请参阅本定价补充文件中的“债券估值”。(2) CGMI将在本次发行中为售出的每张债券收取最高22.50美元的承销费用。总承销费用为... 并且上述表格中的承销费用按实际总承销费计算。如需了解债券的分配详情，请参见本定价补充文件中的“补充发行计划”。除了承销费之外，CGMI及其关联方可能因与本次发行相关的对冲活动而获利，即使债券的价值下降。请参见随附的招股说明书中的“使用 proceeds 和对冲”部分。（3）上述每张债券的承销费用表示任何债券的最低每张债券承销费用。 假设每张票据的最大承销费。如上所述 ， 承销费是可变的。投资于票据涉及与传统投资无关的风险 美国证券交易委员会 (“SEC ”) 和任何州证券委员会都没有已批准或未批准这些注释，或确定此定价补充文件以及随附的产品补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应该阅读本定价附录以及随附的产品附录、招股说明书 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.这些条款在附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中有所规定，并通过本定价补充文件进行补充。附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，附随的产品补充文件包含了关于基础资产最终价值如何确定的重要信息，以及在发生市场干扰事件及其他特定事件时可能对条款进行的调整。对于投资这些票据而言，重要的是您应将附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与本定价补充文件一起阅读。本定价补充文件中使用的但未定义的某些术语在附随的产品补充文件中有定义。 成交价值。基础资产在任何日期的“收盘值”是指该日期基础资产股份的收盘价格，详情请参见附随的产品补充文件。基础资产的“股份”是指在美国内国证券交易所交易的基础资产股份。请参见附随的产品补充文件以获取更多信息。 花旗集团全球市场控股公司. 自动提前赎回时的假设付款 以下表格说明了如果在任何估值日（早于最终估值日）的底层资产关闭价值大于或等于初始底层资产价值时，每张票据应付金额的计算方法。 如果以收盘于初始基础价值的第一个估值日...内在价值大于或等于某一值时，则在自动提前赎回时，您将按照以下标准获得支付/每张票据： $1, 000.00 + 适用保费 = $1, 000.00 + $82.50= $1, 082.50 $1, 000.00 + 适用保费 = $1, 000.00 + $165.00 = $1, 165.00 1st估价日期 2nd估价日期 如果在最终估值日期之前的任意估值日期，基础资产的收盘价值低于初始基础资产价值，则您将不会在该估值日期之后获得上述所示的保费。为了在相应的估值日期获得上述所示的保费，基础资产的收盘价值必须大于或等于初始基础资产价值。 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款图表 下方的图表说明了假设这些债券尚未自动赎回时，债券在到期时的付款情况，涵盖了一系列假设的基础绩效范围。 投资者将不会就基础资产获得任何股息。下方的图表和示例并未显示_notes期间因失去股息收益率而产生的任何影响。_请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ” 。 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款的假设例子 以下示例旨在说明，如果备忘录在到期日前未被自动赎回，您在到期日的付款将取决于最终基础价值。如果备忘录在到期日前未被自动赎回，您在到期日实际收到的每份备忘录的付款金额将取决于实际最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对可能在备忘录中做出的任何付款的预测。 以下示例基于初始基础价值为100美元的前提，并未反映实际的初始基础价值。实际的初始基础价值请参见本定价补充材料的封页。我们采用这个假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解这些票据的工作原理。然而，您应该了解这与实际情况可能存在差异。 实际债券到期支付将基于初始实际基础价值进行计算，而非下方所示的假设值。为了便于分析，下方的数字已进行了四舍五入。 示例 1 - 上行场景。最终基础价值为 110.00 美元(比初始基础价值增加 10%) ， 即大于初始基础值。 每张票据到期付款 = $1, 000 + 适用于最终估值日的溢价 = $1,000 + $247.50 = $1,247.50 在这种情况下，由于最终的基础价值大于初始基础价值，您将在到期时获得票据的面值本金。plus适用于最终估值日的溢价。 示例 2 - Par 场景。最终基础价值为 $90.00(比初始基础价值减少 10%) ， 即小于初始基础值。 每张票据到期付款 = $1, 000 在这种情况下，由于基础资产从初始基础资产价值贬值至最终基础资产价值，您将在到期时获得票据的面值偿还，但不会获得任何投资回报。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 购买这些票据的风险显著大于购买传统债务证券的风险。这些票据受到我们传统债务证券（由摩根大通公司担保）的所有风险的影响，包括我们和摩根大通公司可能无法履行票据义务的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些票据仅适合能够理解票据复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些票据的风险以及这些票据是否适合您的具体情况。 以下是对笔记投资者的关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件中“笔记相关风险因素”部分第EA-6页开始的部分以及更详细的关于投资笔记的风险描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件和纳入附带 Prospectus 引用的文件中的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 §您在票据上的投资可能不会获得任何回报。如果在最终估值日期之前的每个估值日期，基础资产的收盘价值不高于初始基础资产价值，则票据不会自动以溢价赎回。在这种情况下，您仅在最终基础资产价值不低于初始基础资产价值时才能获得投资回报。如果最终基础资产价值低于初始基础资产价值，您将在票据到期时仅收到每张持有的票据对应的面值金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，即使基础资产 从初始基础价值提升到最终基础价值，无法保证您在票据到期时的总回报会与同等期限的传统债务证券所可能获得的回报相同。 §票据不支付利息。与传统的债务证券不同，这些票据在到期前不会支付利息。如果您在票据期间寻求当前收益，则不应投资于这些票据。 §你的潜在回报是有限的。您的债券潜在回报仅限于根据定价补充材料封面页所述，在自动提前赎回或到期时应支付的相关溢价。如果基础资产在估值日期之一的收盘价大于或等于初始基础资产价值，您将获得债券面值并收到该估值日期适用的固定溢价，无论该估值日期的基础资产收盘价与初始基础资产价值之间的差额可能有多大。因此，任何溢价可能导致的回报显著低于直接投资于基础资产所能实现的回报。 §票据可以在到期前自动赎回 ， 限制票据的期限。如果在最终估值日期之前的任意估值日期，基础资产的收盘价值大于或等于初始基础资产价值，票 据将被自动赎回。如果在最终估值日期之前的任意估值日期之后票据被自动赎回，它们将不再有效，您将不会获得任何后续估值日期适用的溢价。此外，您可能无法将其资金重新投资于另一项提供类似收益率且风险水平类似的其他投资。 §尽管票据提供了在到期时偿还已声明本金金额的条款，您仍然可能在实际价值方面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致名义本金金额的实际价值在到期时低于您投资时的价值，并且购买这些票据意味着放弃了投资其他能够产生正实际回报的替代资产的机会。鉴于这些票据的期限，实际价值的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑是否适合进行可能无法为您带来任何回报或回报低于替代投资回报的投资。 §笔记的表现将仅取决于估值日期的基础资产的收盘价值，这使得笔记特别敏感于基础资产在或接近估值日期的收盘价值的波动。是否会在到期日前被自动赎回将取决于基础资产在估值日（除最终估值日外）的收盘价值，而不考虑基础资产在票据存续期内其他日子的收盘价值。如果在到期日前不会被自动赎回，您在到期时将仅依据最终估值日的基础资产收盘价值来获得相应的金额，而不考虑票