摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-11版)

摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期结构性投资 美国股票的机会 基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。完全和无条件由摩根士丹利担保 风险本金证券 这些证券是摩根大通金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务义务，并由摩根大通公司全额且无条件担保。这些证券的条款详见附随的产品补充文件和招股说明书，本文件通过补充或修改的方式进行说明。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将在每个观察日期支付浮动季度息（加上任何先前未支付的过往观察日期的浮动季度息）。但只有当标的股票的确定收盘价为大于或等于相关的优惠门槛水平为初始份额价格的60%。然而，如果确定的收盘价为小于在任何观察日期的应付息票门槛水平下，我们将不会对相关的季度期间支付利息。此外，如果确定收盘价满足条件，证券将自动赎回。大于或等于初始股份价格的95%，我们称之为呼叫门槛水平，在任何季度赎回决定日期用于早期赎回支付，等于已声明的本金金额、相关附带季度利息以及从先前观察日期起累计的任何未支付的附带季度利息之和。在到期日，如果证券尚未被提前赎回且最终股份价格为大于或等于初始股价的50%，我们称之为下行阈值水平，到期时的支付将为名义本金金额，且如果最终股价也满足此条件，则适用此条款。大于或等于Coupon阈值水平，相关的附带季度息以及任何之前观测日期未支付的附带息。然而，如果最终股价为小于触及下行阈值水平时，投资者将按1:1的比例完全暴露于基础股票的价值下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的50%，甚至可能为零。因此 ，i证券投资者必须愿意接受损失整个初始投资的风险，以及在整个1.5年证券期限内不接收任何潜在季度息票的风险。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求在整个1.5年期内获得高于市场利率利息收益机会的投资者发行。投资者将在整个1.5年内不参与任何基础股票的价值增值。这些证券是MSFL系列A全球中期票据计划发行的债券。所有支付均受我们的信用风险影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券 如果在任何观察日期，确定收盘价低于票息门槛水平，我们将不对相应的季度期间支付票息。可能存在的情况是，基础股票的价格可能在较长时间内或甚至在整个1.5年证券期限内都低于票息门槛水平，导致您收到的有条件季度票息很少或几乎没有。如果在任何付息日期由于任何观察日期的收盘价低于票息门槛水平而未能支付有条件季度票息，未支付的有条件季度票息将不会在后续的付息日期补发。 证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参见第11页开始的“风险因素”。 中国证券监督管理委员会和各省级证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的产品补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机关或机构的保障，也不是任何银行的债务或担保。 您应该将此文件与相关的產品補充說明和 Prospectus 一起阅读，这些文件可以通过下方的超链接访问。在阅读相关的產品補充說明时，请注意其中所有对日期为2023年11月16日的Prospectus或其任何章节的引用，均应改为引用日期为2024年4月12日的Prospectus或相应的章节内容，视具体情况而定。请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“关于证券的附加信息”。文中“我们”、“我们”和“我们的”分别指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体根据上下文而定。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。风险本金证券 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。风险本金证券 投资汇总表 或有收入可自动赎回证券 根据业绩 ， 2026 年 6 月 12 日到期的或有收益自动赎回证券 Palantir Technologies Inc.的A类普通股（以下简称“证券”）不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将在每个观察日期支付一笔条件性季度息（加上任何先前未支付的条件性季度息）。but 只有当标的股票的确定收盘价为大于或等于初始份额价格的60%，我们称之为折现阈值水平，在相关观测日期确定。如果确定的收盘价低于该折现阈值水平，小于在任何观察日期的coupon阈值水平上，我们将不会为相关的季度期间支付coupon。有可能确定的收盘价会持续低于coupon阈值水平，甚至在整个1.5年的证券期限内都是如此，从而你在整个证券期限内可能会收到很少或没有任何附带的季度coupon。我们称这些coupon为附带的，因为没有保证你会在任何付息日收到coupon支付。即使基础股票的价格在任何时候都可能达到或超过这个阈值水平，你也可能不会收到coupon支付。大于或等于一些季度观察日期的票息阈值水平 ， 它 可能在其他人中波动低于息票门槛水平。此外，如果证券在到期前未被自动召回且最终股价低于息票门槛水平，则可能会波动。小于初始股价的50%，我们称之为下行阈值水平，在此水平下，投资者将以1:1的比例完全暴露于基础股票的价格下跌，并且将在到期时收到低于证券面值50%的支付，甚至可能是零。因此 ，i证券投资者必须愿意接受损失整个初始投资的风险以及不收取任何附带季度利息的风险。此外，投资者不会参与基础股票的任何升值。 1.5 years到期日 ： 到期日付款： 如果最终股价是大于或等于下行门槛水平 ， 投资者将获得规定的本金 ， 如果最终股价也大于或等于贴现门槛水平、基于最终观察日期的有条件季度贴现以及任何之前观察日期未支付的有条件季度贴现。 nvestors in the如果最终股价是小于投资者若触及下行阈值水平，在证券到期时将收到的支付金额将低于证券面值的50%，可能为零。因此 ， 证券必须愿意接受失去其全部初始投资的风险。 A特遣队年度化息率为17.60%（相当于每季度每单位证券约44.00美元），将在每次付息日期向证券支付息票。但只有当标的股票的确定收盘价为大于或等于相关观察日期的优惠券阈值水平。或有季度券 ： 如果在任何观察日期，基础股票的确定结算价格低于息票门槛水平，则我们将不对相应的季度期间支付息票。 如果在任何付息日期，附带的季度Coupon没有支付（因为任何观察日期的收盘价低于Coupon阈值水平），则未支付的附带季度Coupon将在后续的付息日期支付。但只有当该较晚观察日的确定收盘价大于或等于票息阈值水平 ；但前提是,在任何支付之前未支付的附带季度息的情况下，不应产生或计收额外利息。 对于此类未支付的附带季度息，在原息期结束后支付。如果在每个后续观察日期的收盘价低于票面息阈值水平，你将不会收到此类未支付的附带季度息。若在每个观察日期的收盘价均低于票面息阈值水平，则在整个证券期限内你将不会收到任何附带季度息。 (iii) any如果标的股票的确定收盘价为大于或等于95% 的初始股价水平，我们称之为呼叫阈值水平。从2025年3月10日开始，任何季度赎回决定日期，证券将自动按早期赎回支付金额（即）面值金额进行赎回。plus(ii) 与有关观察日期有关的或有季度息票plus自动提前赎回: 2024 年 12 月第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。风险本金证券 之前观察日期下的未支付的有条件季度息票。一旦证券被赎回，将不再进行进一步的付款。 每种证券的原始发行价为1000美元。该价格包含了与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的估计价值低于1000美元。我们估算在定价日期时，每种证券的价值为943.90美元。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在确定定价日期的证券价值时，我们考虑这些证券既包括债务成分也包括与基础股票表现挂钩的成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票相关假设、基于基础股票的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与二级市场信用利差相关的利率）来确定的。这些因素共同决定了证券的价值。 是什么决定了证券的经济条款 ？ 在确定证券的经济条款，包括附带的季度息票率、赎回门槛水平、息票门槛水平和下行门槛水平时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。若您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低或内部资金利率较高，则证券的一项或多項经济条款将更有利于您。 定价日期估算的价值与证券二级市场价格之间有何关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与基础股票相关的情况）未发生变化的情况下，可能与定价日期估算的价值有所不同，并且可能低于该估算价值，因为二级市场价格会考虑到我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖差价以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日起至多5个月期间内，如果MS & Co. 在二级市场上买入或卖出这些证券（且市场条件，包括基础股票相关情况及我们的二级市场信用利差未发生变化），它将基于高于估算价值的价格进行操作。我们预计这些较高的价格也会反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利及公司可能会但没有义务为这些证券创造市场，如果它选择创建市场，也可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。风险本金证券 主要投资理由 这些证券不提供定期支付利息。相反，这些证券将在每个季度支付一笔条件性利息（加上任何之前观察日期未支付的条件性季度利息）。但只有当标的股票的确定收盘价为大于或等于相关的观察日期的优惠券门槛水平。这些证券是为愿意放弃市场浮动利率并接受在整个1.5年期内可能无法获得任何优惠券支付的风险的投资者设计的，以换取有机会以潜在高于市场利率赚取利息的机会，前提是底层股票在到期时收盘价满足条件。at 或以上每个季度观察日期的优惠券门槛水平，直至证券提前赎回或到期。以下场景仅作示例用途，旨在说明在证券未提前赎回的情况下如何计算优惠券和到期支付（如果证券未提前赎回），并不试图涵盖所有可能的情况。因此，证券可能会或不会被赎回，附带条件的优惠券可能在证券的1.5年存续期内的零个、一些但不是全部的季度期间内支付，并且到期支付可能少于证券面值的50%，甚至可能为零。 确定收盘价是什么大于或等于相关观察日期的优惠门槛水平，但不包括确定收盘价的每个季度期间。小于相关观察日的票息阈值水平。在最终观察日 ， 标的股票收盘下面下行阈 值水平。在到期时 ， 投资者将收到等于所述本金金额的金额乘以份额表现因素。在这种情况下，到期支付将低于名义本金金额的50%，并且可能为零。在此情景下，不会支付到期利息，投资者也将不会收到任何未支付的附带季度利息的支付。 2024 年 12 月第 5 页 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证券 2026 年 6 月 12 日到期基于 Palantir Technologies Inc. A 类普通股的业绩。风险本金证券 证券如何运作 以下图表展示了证券潜在结果，取决于以下因素：（1）每个季度观察日期的确定收盘价，（2）每个季度赎回确定日期的确定收盘价，以及（3）最终份额价格。请参见第8页开始的“假设示例”，以了解证券的假设支付情况。 摩根士丹利金融有限责任公司 或有收益自动赎回证