道明银行美股招股说明书(2024-12-11版)

General • 这些债券是为 (i) 愿意放弃参与标准普尔 500 指数任何百分比增长的投资者而设计的®索引 (“参考资产”)，并仅在评估日（“最终水平”）参考资产的收盘水平增加、保持不变或不下降至缓冲水平以下时获得固定的回报；（ii）愿意承担损失部分或全部本金金额的风险；以及（iii）愿意放弃利息和股息支付。如果最终水平比初始水平低超过15.00%，投资者的本金金额中的约1.1765%将因初始水平与最终水平之间每超过1%的下降而减少，并且可能损失部分或全部本金金额。任何关于债券的付款，包括本金的偿还，均受我们信用风险的影响。 关键条款 您提供的估计值在定价日期（Pricing Date）设定您的债券条款时，预计每张债券的价值将在950.00美元至985.00美元之间，如在定价补充文件的“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”部分（从第4页开始）以及“关于债券估计价值的其他信息”部分（第21页）中进一步讨论。预计该估计值将低于债券的公开发行价格。 这些债券是非抵押的，并且不是银行的储蓄账户或存款凭证。这些债券未得到加拿大存款保险 corporation、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。这些债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上列出或展示。 这些附注具有复杂的特征，投资于这些附注涉及多种风险。请参阅定价补充文件第P-3页开始的“额外风险因素”、产品补充文件MLN-EI-1（日期为2022年3月4日）第PS-7页开始的“附注特定的额外风险因素”，以及2022年3月4日发布的招股说明书第1页上的“风险因素”。美国证券交易委员会（SEC）及其任何州的证券委员会并未批准这些附注，也未确定本定价补充文件、产品补充文件或招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。公开发行价格承销折扣收益给 TD 1投资者在信托账户中购买债券的公开发行价格可能低至每张债券 990.00 美元 (99.00%) 。2TD证券（美国）有限公司（“TDS”或“代理机构”）将在此次发行中每销售一份债券收取佣金10.00美元。我们所指的JP摩根证券有限公司（以下简称JPMS LLC）和JP摩根大通银行（美国）国家协会将作为债券的代理销售商，并从TDS的佣金中扣除，为每销售给非信托账户的债券收取代理费10.00美元。对于销售给信托账户的债券，TDS和代理销售商将放弃收取佣金和代理费。 您的 Notes 的附加条款 你应该将此初步定价补充文件（以下简称“定价补充文件”）与包含产品补充文件MLN-EI-1（以下简称“产品补充文件”）的产品说明一起阅读，该产品说明与我们的高级债务证券系列E相关，而这些债券则是其一部分。定价补充文件中使用的首字母缩写词如未在其中定义，则将在产品补充文件中予以解释。在出现任何冲突的情况下，以下优先级顺序将适用：首先，定价补充文件；其次，产品补充文件；最后，产品说明。这些说明在若干重要方面与产品补充条款有所不同。您应仔细阅读本定价补充文件。 这份定价补充文件，连同下方列出的文件，包含了债券条款并取代了所有先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或示意性价格条款、信函、交易理念、实施结构、样本结构、宣传册或其他教育材料。您应仔细考虑定价补充文件“额外风险因素”部分、“与债券相关的额外风险因素”部分以及招股说明书中的“风险因素”部分提及的事项，因为这些债券涉及与常规债务证券无关的风险。我们建议您咨询投资、法律、税务、会计和其他方面的顾问以了解对债券进行投资的相关事宜。您可以通过以下方式访问这些文件（如果该网址有所更改，请查阅相关日期的我们在SEC网站上的备案文件）：- 在SEC网站www.sec.gov上 招股说明书日期为 2022 年 3 月 4 日 ：http: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 947263 / 000119312522066245 / d203088d424b3. htm “我们 ” 、“ 我们 ” 或 “我们的 ” 是指多伦多道明银行及其子公司。产品补充 MLN - EI - 1 日期为 2022 年 3 月 4 日 ：http: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 947263 / 000114036122008011 / brhc10034639 _ 424b3. htm我们在 SEC 网站上的中央指数密钥 ， 即 CIK ， 是 0000947263 。在本定价补充中使用的 “银行 ” ， 我们在发行前保留更改债券条款或拒绝任何购买提议的权利。若对债券条款进行任何变更，我们将通知您，并要求您在购买时接受这些变更。您也可以选择拒绝这些变更，在这种情况下，我们可能拒绝您的购买提议。TD 证券 (美国) 有限责任公司P-2 选定的购买注意事项 •固定回报的潜力 -在成熟期，如果最终水平大于或等于缓冲水平，您将在到期时获得等于数字回报的收益。然而，由于通过投资于这些票据，您将无法参与参考资产水平可能增加的机会，因此这些票据的任何正回报都是固定的，并且不会超过数字回报。本金或有偿还 ， 具有完全下行风险的潜力 -如果最终水平低于缓冲水平，您将失去大约1.1765%的票据本金金额，每低于初始水平（超出缓冲金额的部分）1%，并且由于下行杠杆因子的影响，您可能完全损失在票据上的投资。债券的任何付款 ， 包括任何本金的偿还 ， 均受我们的信用风险影响。 其他风险因素 这些说明涉及与常规债务证券投资无关的风险。本部分描述了与这些说明条款最相关的重大风险。有关这些风险的更多信息，请参见产品补充文件中的“特定于这些说明的风险因素”以及招股说明书中的“风险因素”。 投资者应在投资票据（Notes）前咨询其投资、法律、税务和会计等方面的专业顾问，以了解投资票据所涉及的风险，并根据其特定情况评估票据的适宜性。 与收益特征相关的风险 你对票据的投资可能会导致亏损。 这些说明不保证本金金额的返还，您可能会损失投资组合中全部的资金。如果最终水平低于缓冲水平，您的投资将在杠杆基础上面临损失。具体而言，如果最终水平低于缓冲水平，当最终水平低于初始水平（超出缓冲金额）每增加1%，您将损失约1.1765%的票据本金金额，并且可能完全损失您的本金金额。 您的潜在回报固定且限于数字回报，您不会参与参考资产水平的任何增加，也不会拥有任何与持有参考资产组成部分相关的权利。 您的潜在回报固定且仅限于数字回报。只有当最终水平大于或等于缓冲水平时，您才会收到数字回报。即使您将面临参考资产下行市场风险，您也不会参与参考资产水平的任何增加，即使这种增加可能非常显著。因此，您的Notes的回报可能低于对参考资产或构成参考资产的股票和其他资产（“参考资产成分”）进行直接投资或投资于与参考资产或参考资产成分正向表现直接挂钩的证券的潜在回报。此外，投资Notes不会使您成为参考资产成分股份的所有者，您也将没有任何投票权、获得股息或其他分配的权利，或对参考资产成分发行方（“参考资产成分发行人”）的任何权利。您的Notes将以现金形式支付，您将没有任何权利要求交付参考资产成分的股份。 尽管最终级别只有很小的变化 ， 但您的笔记回报可能会发生重大变化。 如果参考资产的最终水平低于缓冲水平，您将收到的本金金额将少于票据的本金金额，并且您可能会损失部分或全部票据的投资。这意味着，尽管当最终水平低于初始水平但不低于缓冲水平时，会产生相当于数字回报的正收益，但如果最终水平进一步下降至低于缓冲水平，则每低于初始水平（超过缓冲金额的部分）1%，您将损失大约1.1765%的票据本金金额，直至整个票据的本金金额。 不支付利息，您的回报可能低于同等期限的常规债务证券的回报。 不会像传统的固定利率或浮动利率同等期限债务证券那样在Notes中定期支付利息。您从Notes中可能获得的回报可能是负的，并且可能会低于其他投资的回报。Notes不提供利息支付，您可能不会从Notes中获得任何正向回报。即使您的回报是正的，它也可能低于同等期限的传统有息高级债务证券（TD发行）的回报。当考虑到影响货币时间价值的各种因素时，您的投资可能无法反映对您的全部机会成本。 notes的应付金额（如有），不在估值日期以外的任何时间与参考资产的水平挂钩。 任何关于这些债券的付款都将基于“最终水平”，即在估值日期时的“参考资产收盘水平”。如果在估值日期前，参考资产的水平大于或等于“初始水平”，或小于初始水平但大于或等于“缓冲水平”，但在估值日期时发生了不利变化，则到期支付（如有）可能会显著低于如果到期支付与该变化之前参考资产的水平挂钩时的情况。尽管在估值日期或其他期间内，参考资产的收盘水平可能高于“最终水平”，但到期支付（如有）将仅基于在估值日期时的参考资产收盘水平与初始水平的比较结果。TD 证券 (美国) 有限责任公司P-3 与参考资产特征相关的风险 存在与参考资产相关的市场风险。 参考资产的水平可能因特定于参考资产、参考资产成分和参考资产发行人的因素而急剧上升或下降，这些因素包括股票价格波动、收益、财务状况、公司层面、行业层面和监管发展变化、管理层变更和决策以及其他事件，以及一般市场因素，如整体股市波动性、利率和经济及政治条件。作为笔记的投资者，您应该自行调查参考资产、参考资产成分和参考资产发行人的情况。有关更多信息，请参阅定价补充中的“关于参考资产的信息”。 我们与指数赞助商没有隶属关系 ， 也不会对指数赞助商采取的任何行动负责指数赞助商。 指数发起人（以下简称“指数发起人”）根据“关于参考资产的信息”部分的规定，既不是我们的附属机构，也未以任何方式参与Notes的发行。因此，我们无法控制指数发起人的任何行动，包括可能对参考资产水平或Notes回报产生不利影响的行动。指数发起人对Notes没有任何义务。因此，指数发起人没有义务出于任何原因考虑您的利益，包括采取可能影响Notes价值或回报的行动。除我们被要求支付与参考资产相关的特许权使用费外，我们从任何Notes发行中获得的任何收益都不会交付给指数发起人。 影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响。 指数发起人关于参考资产计算、参考资产成分的增删换、以及如何反映这些参考资产成分变化（如股票股利、重组或合并）对参考资产的影响的政策，可能会影响笔记的市场价值和回报。如果指数发起人改变这些政策，例如改变参考资产的计算方法，或者停止或暂停计算和发布参考资产，也会影响笔记的市场价值和回报。如果发生此类事件，计算代理可能会选择替代指数或其他行动，并且即使进行了这些调整，笔记的市场价值和回报仍可能受到不利影响。 标准普尔 500 ® 指数反映的是价格回报 ， 而不是总回报。 债券的回报是基于标准普尔 500 指数的表现®指数 ， 反映其参考资产成分的市场价格变化。标准普尔 500 指数®指数不是“总回报”指数或策略，除了反映参考资产组成部分的价格回报外，还会反映派发的股息。因此，凭证的回报将不会包含这一总回报特征或股息成分。 与估计价值和流动性相关的风险 您的票据的估计价值预计将低于您的票据的公开发行价。 您的注记在定价日期的估计价值预计会低于公开发行的价格。注记的公开发行价格与估计价值之间的差额反映了与销售和结构化注记相关的成本以及预期利润，还包括对注记下义务进行对冲的成本。由于对冲我们的义务存在风险，并且可能受到超出我们控制范围的市场力量的影响，因此这种对冲可能导致实际利润高于或低于预期，或者导致亏损。 您提供的估计值在定价日期的价值是根据我们内部资金利率来确定的。用于确定债券估计价值的内部资金利率通常代表了相对于我们常规固定利率债务证券的信用利差和我们应支付的常规固定利率债务证券借款利率的折扣。这一折扣基于多个因素，包括我们对这些债券资金价值的看法，以及与常规固定利率债务相比，这些债券的发行、运营和