美国银行美股招股说明书(2024-12-11版)

这份备忘录尚不完整且可能发生变化，与《1933年证券法》相关，构成有效的注册声明。该备忘录及其附带的产品补充文件、 prospectus 补充文件和prospectus 并非在任何国家或司法管辖区提出出售这些票据的要约，在任何不允许此种要约的国家或司法管辖区不得进行此种要约。 由美国银行公司提供充分和无条件担保 如果在定价日期后大约一年、两年和三年的任何一个观察结算日，指数的收盘水平达到或超过起始值，债券将自动可叫募。若债券被叫募，在相应的支付日期，您将收到相应的叫募支付，并且不再有任何进一步的款项支付。 在自动调用的情况下 ， 每个单位的应付金额为 ： [$10.90 至 $11.00] 如果在第一个呼叫观察日期呼叫 [$11.80 至 $12.00] 如果在第二个呼叫观察日期呼叫 [$12.70 至 $13.00] 如果在最终呼叫观察日期呼叫 如果没有在前两个呼叫观察日期之一进行呼叫 ， 则到期日约为三年 如果在任何观察日期均未被呼叫，则面临指数从初始值下降的最大潜在损失，最高可达本金金额的100.00%。 所有付款均受BoFA Finance LLC（注记的发行人）的信用风险以及Bank of America Corporation（注记的担保人）的信用风险的影响。 没有定期支付利息 二级市场流动性有限 ， 无交易所上市 这些债券由BofA Finance LLC（以下简称“BofA Finance”）发行，并由Bank of America Corporation（以下简称“BAC”）提供全额且无条件的担保。投资这些债券涉及多种风险。与传统的债务证券相比，这些债券存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外成本。请参见本招募说明书第TS-7页开始的“风险因素”、第TS-8页的“额外风险因素”，以及随附的产品补充文件第PS-10页的“风险因素”、系列A MTN招募说明书补充文件第S-6页的“风险因素”和随附招募说明书第7页的内容。 截至定价日期，初步估计的附注价值预计将在9.27至9.77单位之间，低于下方列出的公开发行价格。请参阅本条款摘要中的“摘要”（见下一页）、本条款摘要中从第TS-7页开始的“风险因素”以及本条款摘要中第TS-13页的“结构化笔记”，以获取更多信息。您的笔记在任何时间的实际价值将受到多种因素的影响，无法准确预测。 none of 证券交易所委员会（以下简称“SEC”）、任何州级证券委员会或任何其他监管机构批准或否决了这些证券，也没有确定本《债券募集说明书》（以下简称“债券募集说明书”）的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 可自动调用的战略加速® Summary与标准普尔中型 400 指数挂钩 ， 2027 年 12 月到期 ®® 可自动赎回的战略加速赎回证券与标普中市值400指数挂钩（以下简称“这些证券”），到期日为2027年12月，是我们公司的高级非担保债务证券。这些证券的付款完全且无条件地由BAC公司担保。这些证券及其相关的担保既未由联邦存款保险公司进行保险，也未以抵押品形式存在。这些票据将在支付优先级上与美银金融的所有其他无担保和非从属义务同等，除法律规定的任何优先权或受偿顺序外；相关担保将在支付优先级上与美银公司的所有其他无担保和非从属义务同等，除法律规定的任何优先权或受偿顺序外，并且优于其从属义务。任何应付票据的款项，包括本金的偿还，将受到美银金融（作为发行人）和美林银行（作为担保人）的信用风险的影响。如果市场测量的观察值 ， 即标准普尔指数 ， 则将自动调用这些注释 ® 中盘400指数（“指数”），在任何购回观察日期，如果中盘400指数等于或大于购回价值，则视为购回。若您的票据被购回，您将在相关的购回支付日期收到相应的购回支付，并且不再有任何款项支付。若您的票据未被购回，在到期时，您可能会损失部分本金，或者可能全部损失本金，这取决于指数的表现。任何票据的支付将基于每单位10美元本金金额计算，并且将取决于指数的表现，但需考虑我们方和巴克莱银行的信用风险。详见“票据条款”部分。 The notes的经济条款基于BAC的内部融资利率，该利率是BAC通过发行市场联动票据借入资金时所支付的利率，也是某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时所支付的利率。这种融资利率差异，以及承销折扣和对冲票据的相关成本，将减少您所获得的票据经济条款及其在定价日期初始估计价值。由于这些因素，您购买票据的公开发行价格将高于票据的初始估计价值。 在这份备忘录的封页上，我们提供了债权凭证初步估计的价值范围。该初步估计价值范围是基于我们的、BAC及其附属公司的定价模型确定的，这些模型考虑了BAC的内部资金成本以及与债权凭证相关的对冲安排的市场价格。在定价日期计算出的债权凭证初始估计价值将在提供给债权凭证投资者的最终备忘录中列出。有关初始估计价值和债权凭证结构的更多信息，请参见第TS-13页的“债权凭证的结构”。 颁发者:美国银行金融有限责任公司 (“美国银行金融 ”)担保人:美国银行 (BAC) 自动呼叫提供: Principal每台 10.00 美元 金额: 期限:大约三年 ， 如果没有要求前两个呼叫观察日期之一Market S & P MidCap 400®指数(彭博社Measure: Call Payments[$10.90 至 $11.00] 如果在第一次通话时被调用 (每单位):观察日期；若在第二次行权观察日期被行使，则[11.80至12.00]；若在最终行权观察日期被行使，则[12.70至13.00]。实际行使支付将在定价日期确定。Call[$0.90 至 $1.00] ， 代表通话溢价 保费(每本金的 [9.00% 至 10.00%] 赎回金额确定: Unit):如果在首次观察日期被赎回，赎回价格为[$1.80至 尽管在随附的产品中有任何相反的规定补充 ， 赎回金额将根据本条款中的规定确定工作表。如果票据未被调用 ， 您将在到期日 ， 确定如下 ：如果这些说明未被召回，这必然意味着期末价值低于期初价值。由于阈值等于期初价值，如果这些说明未被召回，你将失去部分本金，或者可能全部本金。 $2.00]，代表票面金额的[18.00%至20.00%]的赎回溢价；如果在第二次观察日期被赎回，赎回价格为[$2.70至$3.00]，代表票面金额的[27.00%至30.00%]的赎回溢价；如果在最终观察日期被赎回，则赎回价格为[$2.70至$3.00]，代表票面金额的[27.00%至30.00%]的赎回溢价。实际的赎回溢价将在定价日期确定。适用于这些票据的利息特征为“雪球利息支付”，在此条款说明书中，附带的产品补充中对“雪球利息支付”的引用应视为指“赎回溢价”。 阈值 Val100% 的起始值ue: 起始值:定价日市场计量的收盘价结束值:最后通话观察日期的观察值观察市场措施的收盘价值:相关的呼叫观察日期。Call在或大约 12 月 ， 2025 年 ， 12 月观察， 2026 年和 2027 年 12 月 (最后一次通话日期:观察日期），分别约为定价日后的一年、两年和三年。计划中的 callable 观察日期在遇到市场中断事件和非市场措施工作日的情况下可能会推迟，详情请参见产品补充文件 EQUITY CYN-2 第 35 页起的内容。 赎回证券可自动调用的战略加速® ® 可自动调用的战略加速 ®赎回证券 与标准普尔中型 400 指数挂钩 ， 2027 年 12 月到期 票据的条款和风险包含在本条款说明书和以下内容中 ： 2023 年 8 月 21 日的产品补充权益 CYN - 2 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 70858 / 000119312523216655 / d42 ■8710d424b2. htm 日期为 2022 年 12 月 30 日的 A 系列 MTN 招股说明书附录和日期为 2022 年 12 月 30 日的招股说明书 ： 这些文件（统称为“发行说明书”）作为向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分进行了提交，可以在SEC网站www.sec.gov免费访问，或通过致电1-800-294-1322从美林 Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated（MLPF&S）或高盛资产管理公司（BofAS）获取。在做出投资决策之前，您应该阅读发行说明书，包括本条款说明书，以了解有关我们、BAC和此次发行的信息。任何先前或同时的口头陈述和其他书面材料均被发行说明书所取代。本条款说明书中未定义但在此类条款说明书中使用的某些术语具有附带的产品补充说明中指定的意义。除非另有说明或上下文要求否则，本文档中所有对“我们”、“我们公司”或类似参考的提及均指BofA Finance，而非BAC。https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1682472 / 000119312522315195 / d409418d424b3. htm 投资者注意事项 如果出现以下情况 ， 这些票据可能不是您的适当投资 ： 在以下情况下 ， 您可能希望考虑对票据进行投资 ： ■小于每个呼叫观察日期的呼叫值。你预期该指数的Observation Value将在您预期该指数的Observation Value会是如果至少有一个通话观察日期等于或大于通话价值，那么在这种情况下，你接受提前退出投资。 您希望进行无法在到期前自动调用的投资。 您接受 notes 的回报将仅限于适用的 Call Premium 所代表的回报，即使实际情况可能有所不同。 大于这样的回报。指数水平的百分比变化显着。您寻求无上限的投资回报。 你寻求本金偿还或资本保全。■ 如果票据不被调用 ， 你愿意损失本金的一部分 ， 或者可能全部。 你寻求利息支付或其他当前的投资收入。 你愿意放弃传统付息债务证券支付的利息。 您希望获得指数中包含的股票支付的股息或其他分配。 您愿意放弃拥有指数中包含的股票的股息或其他好处。 你寻求的投资将有一个流动性的二级市场。 ■您愿意在接受债券到期前销售时接受有限的或没有市场的情况，并且理解债券市场价格、内部融资利率以及债券费用和收费的相关情况。这些注释（如果有的话），将受到各种因素的影响，包括您不愿意或无法承担票据市场的风险。 ■信用风险 ， 作为票据的担保人。我们和 BAC 的实际和感知信誉 ， BAC 作为票据发行人承担我们的信用风险 ， 或承担 BAC 的 您愿意承担作为债券发行人方面的信用风险以及摩根大通（BAC）作为债券担保人的信用风险，以履行债券下的所有付款义务，包括赎回金额。 我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 可自动赎回的战略加速赎回证券 可自动调用的战略加速 假设付款的例子®与标准普尔中型 400 指数挂钩 ， 2027 年 12 月到期®赎回证券 以下示例和表格仅用于说明目的。它们基于假设值和显示假设债券的回报。它们展示了根据以下假设条款计算赎回金额或呼叫支付的计算方法，如适用。你将实际收到的 金额和最终回报取决于指数的实际起始价值、行权价值、门槛值以及观察值，实际的行权溢价，是否自动行权以及投资期限。以下示例未考虑投资这些票据可能产生的任何税务影响。这些示例基于以下条件：假设terms: a 指数的起始值为 100 ； 1) a 指数的赎回值为 100 ； 2) a 指数的阈值为 100 ； 3) 债券的预计存续期约为三年，除非在前两个赎回观察日期中的一天赎回债券； 5）如果在第一个赎回观察日赎回，赎回溢价为本金金额的9.50%；在第二个赎回观察日赎回，赎回溢价为19.00%；在最终的赎回观察日