Sound Group Inc 美股 股说手册 (2024 - 01 - 25 版)

CUSIP________ ISIN________ 美国存托凭证（每份美国存托凭证代表两百（200）股 fully paid Class A 普通股）根据规则 424 (b) (3) 提交的表格 F - 6 注册说明书 ， 注册编号 ： 333 - 235857 [收据表格]美国存托凭证代表美国存托凭证SOUND GROUP INC. (根据开曼群岛法律并入) DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS ， 作为保存人 (此处称为 “保存人“) ， 特此证明 _ 是 _ 美国存托股份的所有者 (以下简称“ADS), 代表已存入的A类普通股，每股票面价值为美国美元0.0001元，并作为接收此类A类普通股的权利证明（“股份“) Sound Group Inc. ， 一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 (“Company）。截至存款协议签订日期（以下简称），每份美国存托凭证（ADS）代表存款协议下存入托管人处的两百（200）股股份。截至存款协议签订之日，托管人为德意志银行香港分行（以下简称“托管人）。根据存托协议第四条的规定，存托凭证与股票的比例可能会后续进行修改。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约州纽约市哥伦布圆环1号，10019邮政编码。 （ 1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证的发行之一(“收据），均根据2020年1月16日签订的存款协议（以下简称“该协议”，并根据需要进行不时的修订和重述）所规定之条款和条件发行或将于发行。存款协议），此协议由公司、托管人以及不时作为该等收据持有人和受益所有权人的所有人士共同签署。每位接受收据的人通过接受该收据同意成为该协议的一方，并受其中所有条款和条件的约束。托管协议列出了收据持有人和受益所有权人的权利和义务，以及托管人在就所涉股份存入时及其后不时收到的所有其他证券、财产和现金方面所享有的权利和承担的职责（此处统称为“”）。存放证券“) 。存款协议的副本在存款人和托管人的公司信托办公室存档。 每位股东和每位受益所有权人，在接受根据托管协议条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）时，应被视为出于所有目的：（a）成为托管协议和适用的ADR（或多个ADR）的当事人，并受其条款约束；以及（b）指定托管人为其代理人（全权代理），有权授权并代表其采取托管协议和适用的ADR（或多个ADR）所设想的任何行动，采取为遵守适用法律而必要的任何程序，并采取托管人在其独自行使酌情权认为必要或适当的任何行动，以履行托管协议和适用的ADR（或多个ADR）的目的（采取此类行动被视为确定其必要性和适当性的最终依据）。 这份收据正面和背面所述声明是存款协议和章程细则（截至存款协议生效日的版本）中某些条款的摘要，并受到这些详细条款的限制和约束。此处引用了存款协议。除非另有定义，本文件中使用的所有首字母缩写词均具有在存款协议中赋予的含义。本收据与存款协议条款之间存在任何不一致之处，以存款协议条款为准。潜在的实际持有人和受益所有人应阅读存款协议的条款。存款代理方不对存入证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。已安排将美国存托凭证纳入DTC。每位通过DTC持有美国存托凭证的受益所有人必须依赖DTC及其参与者的规定程序来行使并享有与所持美国存托凭证相关的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托凭证的收据将登记在DTC（或其受托人）的名义下。只要美国存托凭证通过DTC持有，或者除非法律另有要求，通过DTC（或其受托人）或DTC参与者的记录，受益所有权将在DTC（或其受托人）保存的记录中显示，并且此类所有权的转让仅限于通过上述记录进行。 （2）凭证的放弃和存入证券的提取。在凭证持有人意图提取由该凭证代表的存入证券时，应向托管公司的企业信托办公室提交凭证，并支付（i）托管人为提取存入证券及注销凭证而收取的费用和手续费（详见《存托协议》第5.9条及本文件第9条），以及（ii）与上述放弃和提取相关的所有费用、税费或其他政府性收费，且在符合《存托协议》、备忘录和公司章程、《存托协议》第7.11条、本文件第22条以及存入证券的相关规定或适用法律的前提下，凭证持有人有权根据其要求获得所放弃的存入证券的交付。存托凭证可以通过提交一份证明此类存托凭证的凭证（如以注册形式持有）或通过电子方式将此类存托凭证交付给托管人来放弃，以便提取存入证券。 一种收据若需用于此类目的，应根据托管人的要求，适当空白背书或附带适当的空白转让文件。如果托管人要求，持有该收据的人应向托管人出具并交付书面指令，指示托管人将已提取的存托证券交付给或按照该指令书面指定的人员。随后，托管人应指示保管人（无不合理延迟）按照存托协议、章程和条例以及存托证券的规定条款和条件，在指定的保管人办公地点或通过股票账户交付股份（视存托协议、章程和条例以及适用法律的当前或未来规定而定），并将存托证券（由此类全球存托凭证代表）及其任何证书或其他与所有权有关的文件（如有电子转让证明）交付或记入指定在上述指令中的人名下。根据本文第4条的规定，在提交的收据代表的存托证券数量不是整数股的情况下，托管人应按此处规定的条款交付相应的整数股所有权，并可根据托管人的酌情决定，采取以下任一措施：(i) 向提交此类收据的人交付一份新的收据，代表任何剩余的零碎股份；或(ii) 出售或指示出售由提交的此类收据代表的零碎股份，并将净收益（扣除(i) 托管人和/或托管人的一家部门或附属机构收取的费用和开支，以及(ii) 税费和/或政府收费）支付给提交收据的人。在任何持有人请求、承担风险和费用的情况下，为了该持有人的利益，托管人应指示保管人（在法律规定允许的范围内）将与存托证券相关的任何现金或其他财产（除证券外）、以及任何证书或其他与所有权有关的文件交付给托管人，再进一步交付给该持有人。此类指示可通过信函或根据该持有人的要求、承担风险和费用通过电报、电传或传真传输。托管人在收到此类指示后，可将此类收据所代表的存托证券的股息或现金分配（或任何销售股息、分配或权利所得款项）交付给有权获得的人，在托管人办公地点。 （3）转让、拆分和组合接收凭证。根据存款协议的条款和条件，注册人应在 Corporate Trust 办公室向存款托管人提交持有者本人或其正式授权代理人的凭证（对于有证书的凭证需正确背书，对于通过任何簿记系统发行的凭证需附带适当转让文件，包括符合行业标准惯例的签名保证，并按照美国纽约州、开曼群岛以及任何其他适用司法辖区的法律规定进行适当盖章后），在其账簿上登记凭证的转让。根据存款协议的条款和条件，包括支付由存款托管人产生的相关费用和开支，以及存款托管人的收费，存款托管人应执行并交付新的凭证（如果必要，还应促使注册人反签这些新的凭证），并将它们交付给有权获得相应凭证的人，以证明与所提交的凭证相同的ADS数量。若为拆分或合并凭证的目的而提交凭证并支付相应的费用和押金，且根据存款协议的条款和条件，存款托管人应执行并交付一张或多张新凭证，以证明与所提交的凭证相同数量的ADS。 （4）登记、转让等的前提条件作为执行和交付、登记、登记转让、拆分、细分、合并或放弃任何收据、分配（无论以现金还是 股份形式）或提取任何托管证券的前提条件，保管人或托管人可以要求（i）存款人或持券人支付一笔足够的款项，以补偿其因相关税费或其他政府性收费以及任何股票过户或登记费用而产生的支出（包括任何此类税费、收费和费用）。 尊重存管协议和本收据中规定的条款，关于存入或提取股份以及支付任何适用的存管费用和费用（ii）提供其满意的证明文件，以确认身份和任何签名的真实性和任何其他相关事项（iii）遵守以下规定： (A) 与收据和全球存托凭证的签署与交付以及存托证券的提取相关的任何法律或政府规定(B) 存管机构或公司根据存管协议和适用法律的一般合理规定。 存托凭证（ADSs）的发行通常或特定股份的存款可能被暂停，或者特定股份的存托凭证发行可能被推迟，或者在特定情况下存托凭证收据的转让登记可能被拒绝，或者一般情况下存托凭证收据的转让登记可能被暂停。这些情况可能发生在存托机构的过户簿关闭的任何期间，或者任何此类行动被视为必要或合适的存托机构或公司出于善意，在任何时候或不时地，由于任何法律规定、政府或政府机构或委员会的要求、上市的任何证券交易所的要求、《存托协议》的任何条款或规定、托管证券的任何条款或规定、公司股东会议的要求或其他原因，但所有情况下均受本文第22条的约束。 托管人应在收到股份之前不得发行ADSs，在收到并取消ADSs之前不得交付股份。 （5）信息请求的合规性。尽管本存款协议或本收据中的任何其他规定适用，每个代表此处所表示的ADS持有者和受益所有权人的持有人同意遵守公司根据开曼群岛法律、纳斯达克规则和要求以及任何其他股票交易所（如果有的话）上的上市、交易或注册要求所提出的信息请求，该等请求旨在提供有关此类持有人或受益所有人持有ADS的资格身份的信息，以及任何其他对这类ADS感兴趣的人员的身份及其利益性质，并且涉及其他各种事项，无论请求时这些持有人和/或受益所有人是否为当时的持有人和/或受益所有人。保管行同意合理努力将此类请求转发给持有人，并将由保管行收到的对此类请求的任何回应转发给公司。 （6）持有人的税务、关税及其他费用责任。如果托管人或保管人因任何收据、任何存管证券或ADR而需支付任何税款或其他政府性收费，该税款或其他政府性收费应由持有人和受益所有人支付给托管人。公司、保管人和/或托管人可以从对存管证券作出的任何分配中扣留或扣除款项，并可为持有人和/或受益所有人的利益出售全部或部分存管证券，并将此类分配和出售所得用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或其他费用，持有人和受益所有人仍应对任何不足额部分完全承担责任。保管人可以拒绝接受股份的存入，托管人可以拒绝发行ADR、交付收据、登记转让、拆分或合并ADR以及（根据本条第22项的规定）提取存管证券，直至收到全额税款、费用、罚款或利息。 持有者和受益所有权人在存款协议下的责任将在任何收据转让、收据放弃和存入证券提取或存款协议终止的情况下仍然有效。 持有人了解，在将外币转换时，转换所得金额按照可能超出存款托管人用于报告分配率的小数位数的汇率进行计算（无论如何不会少于两位小数）。任何超额金额可能由存款托管人作为转换的额外成本保留，而不考虑此处应支付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应被视为未领取财产。 (7) 存款人声明与保证。根据存款协议提交股份的每一方均应被视为已作出如下声明和保证：（i）前述股份（及其对应的股票证书）已获适当授权、合法发行、全额支付且不可摊销，并由该方合法取得；（ii）所有优先认购权（或其他类似权利），如有，均已有效放弃或行使；（iii）提交该等股份的人士有权进行此项操作；（iv）提交用于存款的股份无任何留置权、负担、抵押权、负担或反向索赔，且这些股份并非受限证券，以该等股份为基础发行的美国存托凭证亦非受限证券；（v）提交用于存款的股份未剥离任何权利或权益；（vi）前述股份不受公司或其他第三方的锁定期协议约束，或虽受锁定期协议约束但该锁定期协议已终止或锁定期限制已到期或被有效放弃。上述声明和保证将在股份的存入与提取以及美国存托凭证的发行、注销和转让后继续有效。若任何此类声明或保证存在任何虚假情况，公司和托管行有权在存款人的费用和开支范围内采取一切必要行动以纠正由此产生的后果。 （8）提交证明文件、证书及其他信息。任何呈交股份进行托管的人士应提供，任何持有人和任何实益拥有人可能被要求提供，并且每一名持有人和实益拥有人同意，不时向托管人提供其公民身份或居住地证明、纳税人身份、支付所有适用税项和其他政府费用、外汇控制批准、法律或实益拥有的存托凭证（ADR）及已托管证券、遵守适用法律及存托协议条款和已托管证券的规定或其他信息，以及托管人认为必要或适当的其他信息。根据存托协议，托管人和注册人（如适用）有权在未收到所需证明或认证文件、或未获得此类声明和保证的情况下，暂缓执行或交付或登记转让任何收据，或暂