2024年第二季度 - 季度报告
表格10-Q ☒关于1934年证券交易法第13节或第15(d)节的季度报告 对于截至2024年4月30日的季度期间 ☐根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节提交的过渡报告对于从 _______________ 到 _______________ 的过渡期间，委员会文件编号：001-32491 咖啡控股公司，股份有限公司(ExactNameofRegistrantasSpecifiedinItsCharter) 标明勾选（☒）与否，表明注册人（1）在前12个月（或注册人需提交此类报告的更短期间）内是否已提交《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求的全部报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 指示是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内，注册人已通过电子方式提交了根据《证券交易委员会规则S-T》第405条（本章节第232.405节）应提交的每一份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过复选标记标明注册人是否为大型加速报告企业、加速报告企业、非加速报告企业、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告企业”、“加速报告企业”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 指示是否该注册人是一家空壳公司（如交易所法案第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☒ 指出截至最近可行日期，发行人各普通股类别的流通股数量。 截至2024年6月10日，共有5,708,599股普通股，每股面值为0.001美元，处于流通状态。 咖啡持有公司，有限公司（未经审计）简明合并资产负债表 咖啡控股公司股份有限公司关于简明合并财务报表（未经审计）的注释 注意1 - 业务活动 咖啡控股公司（以下简称“公司”）从事批发咖啡业务，包括制造、烘焙、包装、营销和分销为私人品牌账户及其自有品牌烘焙和混合咖啡，并销售生咖啡豆。公司还生产和销售咖啡烘焙机。公司的核心产品——咖啡，可以概括和分为以下三个产品类别（“产品线”）如下： 批发绿色咖啡：未烘焙的生豆，来自世界各地，销售给大小烘焙商和咖啡馆经营者； 私有品牌咖啡：咖啡被烘烤、混合、包装，并按他人的规格和名称出售，包括希望在咖啡上拥有自有品牌名称的超市，以与国内品牌竞争；以及， 品牌咖啡：咖啡按照公司的自身规格进行烘焙和混合，并以公司八个自有和授权品牌名称在不同的市场细分领域进行包装和销售。 该公司自有品牌和品牌咖啡的销售主要面向美国各地的客户，同时在加拿大和亚洲的一些国家有有限的销售额。此类客户包括超市、批发商以及个体拥有和多店铺零售商。公司的未加工绿色咖啡，包括超过90种特色咖啡产品，主要销售给美国的特色精品烘焙商和咖啡馆运营商，同时在澳大利亚、加拿大、英国和中国有有限的销售额。 该公司批发绿色、私人品牌和品牌咖啡产品类别分别产生收入和销售成本，但总体上产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，且任何产品线的详细信息均不可用。公司的产品组合用于一项业务，且公司在该业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，三个产品线共享客户、制造资源、销售渠道和市场支持。因此，公司将这三个产品线视为一个单一的报告部门。 2022年9月29日，该公司与开曼群岛豁免公司Delta Corp Holdings Limited（“Pubco”）、在英国和威尔士注册成立的DeltaCorp Holdings Limited（“Delta”）、内华达州公司CHC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），以及Delta普通股的各持有人（如文中所述，统称为“卖方”）签订了合并及股份交换协议（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，MergerSub将与该公司合并，并吸收该公司，该公司作为Pubco的直接、全资子公司继续存续（“合并”）。由于合并，该公司已发行和流通的每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）被取消，并转换为持有人获得Pubco面值为0.0001美元的普通股（“Pubco普通股”）的权利。2024年4月对合并协议进行了股东投票，未获通过。预计将在2024财年末之前进行额外投票。 持续关注和流动性 公司信用额度将于2024年6月30日到期，为此，公司正在寻求在到期日之前续签融资安排。该协议要求公司在季度和年度基础上维持遵守某些财务条款。在之前的期间，公司未能遵守这些要求。然而，公司在2024年5月24日收到了关于所有过往违约的豁免。截至2024年4月30日，公司已遵守这些财务条款。截至2024年4月30日的未偿还余额为300万美元。在此信用额度续签之前，这种不确定性持续对公司在作为持续经营实体的能力以及在公司合并财务报表发布之日起十二个月内按时履行义务的能力造成重大疑虑。 咖啡控股公司股份有限公司关于简明合并财务报表（未经审计）的注释 注意2 - 展示基础和重要的会计政策 公司财务年度于每年10月31日结束。随附的季度中期简明合并财务报表未经审计，并基于与截至2023年10月31日财务年度的年度合并财务报表实质上相同的基准编制。根据公司管理层的意见，这些中期简明合并财务报表反映了为对所呈现期间的财务状况、经营成果和现金流量进行公平陈述而认为必要的所有调整（仅包括正常经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额，以及于简明合并财务报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计存在差异。本文件中关于2023年10月31日年度结束的简明合并资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表。本季度报告10-Q中包含的简明合并财务报表和注释并未包括美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）要求的所有披露，应与公司截至2023年10月31日年度的经审计合并财务报表及其注释一起阅读，这些财务报表和注释包含在公司2023年度报告10-K中，并于2024年2月9日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“2023 10-K”）。这些简明合并财务报表中包含的期间经营成果和现金流量不一定预示着未来任何期间或整个财务年度的预期结果。 财务报表的浓缩合并包括公司及其子公司（有机产品贸易公司有限责任公司“OPTCO”、Sonofresco有限责任公司“SONO”和舒适食品公司“CFI”）的账目。在合并过程中，所有重要的公司间交易和余额均已消除。 重要会计政策 在编制本简化合并财务报表中所使用的重要会计政策已在我们的2023年10-K中披露，并且在截止至2024年4月30日的三个月和六个月期间，公司的重要会计政策没有发生变化。 收入确认 公司根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第606号主题（“ASC 606”）规定的五步模型确认收入，其中公司评估承诺的商品或服务的转让，并在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该收入金额反映了公司预期将有权获得的与这些商品或服务交换的考虑因素。为了确定公司认为在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同（2）识别合同中的履约义务（3）确定交易价格（4）将交易价格分配给合同中的履约义务（5）当实体满足履约义务时（或作为）确认收入。 咖啡控股公司股份有限公司关于简明合并财务报表（未经审计）的注释 近期会计公告 - 已采用 公司遵循美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则更新（ASU）2016-13《金融工具——信用损失》（主题326）。该指南要求实体使用当前预期信用损失减值模型，而不是已发生损失。公司在确定信用损失准备金时，考虑了诸如信用质量、余额的年龄、历史经验和当前及未来经济状况等因素，这些因素可能影响公司对可收回性的预期。该标准于2023年11月1日对公司生效。采用这项新指南对公司合并财务报表和相关披露没有产生重大影响。 近期会计公告——尚未采纳 在2023年10月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06，“披露改进——针对美国证券交易委员会（SEC）披露更新与简化倡议的编码修正。”该标准影响了编码中的多个主题。每个修正的有效日期将是SEC将该相关披露从S-X规则或S-K规则中移除成为有效日期的那一天。早期采用被禁止。公司不预计该标准的采用将对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。 2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告——改进报告分部披露（主题280）”。该准则旨在通过增强关于重大费用的披露要求来改进报告分部披露要求。该准则要求披露内容包括向首席运营决策者（CODM）定期提供的重大分部费用、按报告分部描述的其他分部项目，以及CODM在决定如何分配资源时所使用的任何其他衡量分部利润或损失的措施。该准则还要求将所有当前由ASC主题280要求的年度披露纳入中期报告。本准则自2023年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用，同时要求对财务报表中呈现的所有以前期间进行追溯应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新2023年第9号（ASU 2023-09），标题为“改进所得税披露”，这是一项关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求报告实体详细披露其有效税率调整的信息，以及支付所得税的信息。该标准适用于2024年12月15日之后的财年，且允许提前采用，并应予以未来适用。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。 注 3 - 库存 截至2024年4月30日和2023年10月31日的库存构成如下： 注4 - 经纪商持有的商品 该公司已使用，并打算继续在有限范围内使用短期咖啡期货和期权合约。为了部分规避风险、最小化绿色咖啡价格变动的影响，以及降低销售成本。 经纪人持有的商品代表公司交易账户的市场价值，该账户包含与经纪公司持有的咖啡期权和期货合约。公司使用期权和期货合约，这些合约未指定或不符合作为对冲工具的条件，以部分对冲绿色咖啡豆价格波动的效应。期权和期货合约在简化合并财务报表中被视为一级投资，按公允价值确认，并在这些头寸上确认收益和损失。公司对期权和期货合约的会计处理可能影响任何特定时期的收益波动。公司在简化合并资产负债表上按公允价值记录所有未平仓合约头寸，在应向经纪人收取和应支付给经纪人的款项项目下，通常不对冲这些资产和负债。 咖啡控股公司股份有限公司关于简明合并财务报表（未经审计）的注释 公司将其期权和期货合约分类为交易证券，因此，已实现和未实现的投资收益或损失被纳入营运表的销售额成本组成部分。 该公司在这些合同中记录了如下实现的和未实现的投资收益和亏损： 备注 5 - 信用额度 2017年4月25日，公司与OPTCO（连同公司，在本文件中统称为“借款人”）与Sterling National Bank（“Sterling”）签订了修正和重述贷款和担保协议（“A&R贷款协议”）以及修正和重述贷款安排（“A&R贷款安排”）（Sterling随后被Webster Financial Corp.（“Webster”）收购，该收购合并了以下事项：（i）公司与Sterling之间的融资协议，签订日期为2009年2月17日，经修改（“公司融资协议”）；以及（ii）作为担保人的公司与OPTCO与Sterling之间的融资协议，签订日期为2015年3月10日（“OPTCO融资协议”），以及其他事项。 2022年3月17日，公司达成一项新的贷款修改协议和信贷设施协议，将到期日延长至2022年6月29日。随后，该设施获得了为期两年的延长。A&R贷款协议和A&R贷款设施的其余所
