可转债条款

可转债的核心条款可以从核心要素、不同主体的权利类条款、其他配套规则几个维度梳理，具体内容如下：

一、四大核心基础要素

1. 转股价：即可转债转换为普通股的每股定价，后续如果发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派发现金股利等情况，转股价会按规则进行对应修正 【11】 。比如鸿路钢构可转债的初始转股价格为43.74元/股，中国平安、中国太保的境外发行可转债也分别设置了对应港元计价的转股价 【3】 【4】 【14】 。
2. 强制赎回条款：属于发行人的权利，通常约定在转股期内，若公司股票收盘价在任意连续三十个交易日里有十五个交易日不低于当期转股价的130%，发行人有权按约定价格提前赎回未转股的可转债；部分境外发行的金融类可转债也会约定在特定时间后，连续30天内满足一定数量交易日股价达到转股价130%即可触发强赎 【3】 【13】 【14】 。
3. 下调转股价格条款：是发行人的专属权利，在可转债整个存续期内，如果公司股票收盘价在任意连续三十个交易日中有十五个交易日低于当期转股价的一定比例（常见为80%），发行人有权向下修正转股价格 【13】 。
4. 回售保护条款：属于可转债持有人的权利，设置有行权期限限制，并不是永久有效的保护规则 【11】 。

二、两类回售相关规则

1. 附加回售条款：如果可转债募集资金运用情况和募集说明书承诺出现重大变化，且该变化被证监会认定为改变募集资金用途，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格，向公司回售部分或全部可转债的权利，未在指定回售申报期内行使的，将自动丧失该次回售权 【1】 【8】 。
2. 有条件回售条款：仅在可转债最后两个计息年度生效，若公司股票收盘价在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加当期应计利息回售给公司。如果期间发生转股价格调整，对应交易日的价格计算规则会同步适配调整；转股价格下修后，“连续三十个交易日”的统计需要从调整后第一个交易日重新计算。最后两个计息年度里，每年回售条件首次满足后持有人可以行使一次回售权，当年首次触发后未在申报期内操作的，该计息年度就不能再行使回售权，且持有人不能多次行使部分回售权 【1】 【8】 【13】 。

三、其他配套重要规则

1. 转股期限：不同可转债的转股起始时间有差异，境内普通可转债多为发行6个月后至到期日，部分境外发行的金融类可转债约定为发行日后第41日至到期日前7个工作日 【3】 【4】 【13】 【14】 。
2. 特殊触发规则：当可转债未转股的余额很少，不足合同约定的最低数量时，也可以触发强制提前赎回 【11】 。
3. 不同可转债的条款灵活度较高，部分特殊可转债可能不设置回售保护条款，面向境外发行的可转债还会根据发行安排在招股说明书补充文件中明确转换标的、结算方式等个性化约定 【5】 【7】 【11】 。