Celcuity LLC美股招股说明书(2025-07-28版)

根据第424(b)(5)规则提交 注册号333-281887 截至完成，日期为2025年7月28日 初步招股说明书补充文件（截至2024年12月2日的招股说明书） 赛尔库提公司 $75,000,000 普通股 我们正在提供 7500 万股我们的普通股。 此外，我们已授予包销商一项选择权，使其可在本招股说明书补充文件签署之日起30日内，按公开售价扣除包销折扣和佣金后，以不超过1125万美元的部分或全部金额，购买我们普通股的额外股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CELC”。截至2025年7月25日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股13.77美元。 并发事务 同时，我们正在进行一项总额为1.5亿美元的公开要约（“同时可转换票据要约”），包括到期日为2031年的我们5%可转换优先票据（“可转换票据”）（若同时可转换票据要约中的承销商行使其超额配售权，则总额可能高达1.725亿美元）。本次要约与同时可转换票据要约均未以另一方要约的完成为条件，因此可能发生本次要约完成而同时可转换票据要约未完成，反之亦然的情况。我们无法向您保证同时可转换票据要约将按本协议所述条款完成、按截然不同的条款完成，或根本不会完成。同时可转换票据要约是根据一份单独的招股说明书补充文件进行的，本协议中包含的内容不构成出售我们的可转换票据要约中要发行的票据的要约或要约邀请。参见“招股说明书补充文件概要—近期发展情况”、“募集资金用途”和“同时可转换票据要约的描述”。 投资本公司的普通股涉及风险。见“风险因素”，从第...页开始S-7在本招股说明书补充文件中，在随附的招股说明书中，以及在纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 参考“承保”了解对承销商的补偿说明。(2) 假设承销商不行使购买额外股份的期权。 我们预计我们的普通股将在2025年左右交付。 我们已授予包销商一个为期 30 天的期权，使其能够以公开售价减去包销折扣和佣金的价格购买高达额外 11,250,000美元的我们普通股。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充部分是我们根据1933年证券法（修正案）通过“备案”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果随附招股说明书中的信息与本招股说明书补充部分存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充部分。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充部分、随附招股说明书、通过引用纳入的文件以及标题为“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。 我们并未授权任何人，承销商也并未授权任何人，向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们制备的任何相关自由写作招股说明书中或我们向您提及的文件中之外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无意就此类信息的可靠性提供任何保证。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。我们不会在要约或销售被禁止的任何司法管辖区内提供出售这些证券的要约。美国境外人士如获得本补充招股说明书和随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券发行和本补充招股说明书及随附招股说明书在美境外的分销相关的任何限制。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成任何证券要约出售，也不可用于任何人在其作出此类要约或征集要约是违法的司法管辖区内由该人提供的证券要约出售或征集要约。 你应该假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上标注的日期准确，任何适用自由书写招股说明书中的信息仅在其自由书写招股说明书的日期准确，任何通过引用纳入的信息仅在其被引用文件的日期准确，除非我们 请注明。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。本招股说明书补充文件通过引用纳入，任何相关的自由写作招股说明书也可能包含并通过引用纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过引用纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”部分下所讨论的因素，以及其他被引用纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关自由书写招股说明书（我们称之为“公司自由书写招股说明书”）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，包含并引用了你应在做出投资决策时考虑的信息。 信息展示 在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Celcuity”或类似指称均指Celcuity Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。 关于前瞻性陈述的特殊说明 1995年私人证券诉讼改革法案为前瞻性陈述提供“安全港”。本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书并入的文件或任何相关的自由写作招股说明书，以及其他已提交或将要提交给SEC的材料包含关于我们、我们的业务前景和我们的经营成果的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业务、前景和经营成果与前瞻性陈述可能预期的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，我们在2024年12月31日结束年度的10-K表年度报告中第一部分、第1A项“风险因素”（我们的“年度报告”）、我们在2025年3月31日结束季度周期的10-Q表季度报告中第二部分、第1A项“风险因素”（我们的“第一季度季度报告”），以及我们在其他向SEC提交的文件中描述的因素。我们警告读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅就其作出的日期而言有效。我们明确声明，无意或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本招股说明书补充文件中及其他向SEC提交的报告中作出的各种披露，这些披露通知有关方可能影响我们业务的风险和不确定性。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件或任何相关的自由写作招股说明书所包含的所有声明，除历史事实声明外，均属于前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性声明：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性 声明涉及已知的和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的结果、业绩或成就与本次招股说明书补充文件、随附招股说明书、纳入本次招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件或任何相关的自由写作招股说明书中表达的或暗示的信息存在实质性差异。此外，我们的前瞻性声明并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资所带来的潜在影响。前瞻性声明可能包括但不限于以下陈述： ●我们的临床试验计划以及此类试验的预计时间表和成本； ●我们开发并商业化产品的计划,以及我们对市场机遇的期望为gedatolisib以及我们服务该市场的能力； ● 对于我们的竞争优势的期望，包括gedatolisib在各种患者类型中单独或与其他疗法联合使用的潜在疗效，以及我们对Topline Data（如下定义）的解释； ●我们对患者入组时间表和临床试验结果的预期，包括我们正在进行的阶段3VIKTORIA-1临床试验、正在进行的阶段3VIKTORIA-2临床试验，以及正在进行的gedatolisib的1b/2期临床试验 ● 我们就获得美国食品药品监督管理局批准商业化gedatolisib的 能力方面的预期； ●我们对于影响我们运营的政府法律法规的预期，包括但不限于法律法规的发展或其解释，包括但不限于国际、美国税收法律法规的变化以及影响我们运营和我们的实验室的法律； ● 我们对候选药物gedatolisib的开发、验证、所需批准、成本和时间表方面的期望； ●我们与突破性疗法认定可能带来的潜在益处相关的信念gedatolisib; ●我们对研究和开发以及相关费用的未来计划的预见； ● 我们对于利用我们从与辉瑞公司（“辉瑞”）签订的许可协议中获得的gedatolisib独家全球发展和商业化权利的能力的信念； ● 我们对与我们与辉瑞签订的许可协议下可能应付给辉瑞的未来付款的预期； ●我们对于gedatolisib在美国和国际市场的潜在接受程度以及临床有效性的信念； ●●●我们的收入预期；关于业务发展活动（包括与制药公司的合作）的期望公司；我们关于美国和国际定价的计划，以及我们获取 我司药物候选药物gedatolisib的报销，包括对我们实现成功报销的能力或所需时间的预期，例如来自商业保险公司和健康维护组织的第三方付款人，以及来自政府保险计划（例如Medicare和Medicaid）； ● 我们对融资活动所得款项用途的预期，包括本次发行和同期可转换票据发行； ● 关于资本金的可用性，包括获得我们当前的债务融资工具或未来任何其他债务融资工具或其他资本来源，以及我们的假设，即我们将有足够的授权股份用于未来的股权发行； ● 关于我们的现金流足以资助我们的临床试验、资本支出、营运资金和其他一般企业费用，以及作为上市公司所增加的成本的充足性方面的信念； ● 我们关于潜在筹集资金的信念； ● 我们对获得和维持我们产品候选人的知识产权保护能力的期望，包括我们的gedatolisib药物候选人和我们的CELsignia平台和测试；和 ●关于在《资产重组与融资贷款协议》项下产生额外债务义务的我们的期望。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在实质性差异。某些风险、不确定性及其他因素包括但不限于：我们的经营历史有限；我们可能无法及时或在任何时候开发、验证和商业化gedatolisib；与临床研究以及开发和商业化生物制药相关的风险和成本；证明gedatolisib和其他我们可能开发的产品获得监管批准的安全性和足够大的益处复杂且困难；我们可能面临的与制药公司合作伙伴建立和维护关系的挑战；与临床试验相关的风险和成本；关于医疗保健领域内的医生、患者、第三方付款人和其他人的市场接受度的不确定性，以及我们可利用的市场机会规模的不确定性；我们在管理增长过程中可能面临的困难，例如招聘和留住合格的销售团队以及吸引和留住关键人员；政府法规的变化；信贷市场的收紧和对资本获取的限制；股市波动或其他可能影响我们以优惠条件或根本无法获取资本的因素；贸易政策的变化，包括新的或增加的关税以及正在改变进口和出口法规；为我们的技术获取和维持知识产权保护，以及与辩护第三方知识产权侵权索赔、对我们进行的调查或诉讼相关的时间和费用；以及与同时可转换票据发行和上限买入交易相关的风险。参见本招股说明书补充文件、“风险因素”部分、我们的年度报告、我们的第一季度季度报告以及我们向SEC提交的其他文件，以获取适用于我们的其他风险、不确定性和其他因素。 此外，