Celcuity LLC美股招股说明书(2025-07-31版)

赛尔库提公司 1836842股普通股 预融资认股权证购买40万股普通股 我们正在发售1,836,842股普通股和用于购买400,000股普通股的认股权证。每份认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.001美元，该金额将作为每份认股权证的行权价。每份认股权证可认购一股普通股。认股权证不会过期，并且在发行之日起，每份认股权证可随时行权。本补充招股说明书也涉及因行权相关认股权证而可发行的普通股的发售。 此外，我们已授权承销商有权在本次招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，按全部或部分方式购买最多335,526股我们的普通股。 我们的普通股以“CELC”的股票代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年7月29日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为每股38.50美元。 并发事务 与此同时，我们正在进行一项总额为1.75亿美元的公募（“同步可转换票据发行”），发行总额为2.750%的2031年到期可转换优先票据（“可转换票据”）（若同步可转换票据发行中的承销商完全行使超额配售权，则总额可达2.0125亿美元）。本次发行与同步可转换票据发行互不依赖，因此可能存在本次发行发生而同步可转换票据发行不发生，或反之的情况。我们无法保证同步可转换票据发行将按本协议所述条款完成，或以显著不同的条款完成，或根本无法完成。同步可转换票据发行是依据单独的招股说明书补充文件进行的，此处所含任何内容均不构成销售要约或购买要约的征集，也不构成向同步可转换票据发行中拟发行的可转换票据进行销售或征集要约。参见“招股说明书补充概要—近期发展情况”、“募集资金用途”和“同步可转换票据发行说明”。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素”，从第S-7在本补充招股说明书中，在随附的招股说明书中，以及在纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们预计，我们的普通股和预融资认股权证将于2025年7月31日或左右交付。 我们已向承销商授予一项为期30天的选择权，使其可以按公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买高达335,526股我们的普通股。 招股说明书补遗 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补遗是我们根据1933年证券法（经修正）和“货架”注册程序，向美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补遗，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果随附招股说明书和本招股说明书补遗中的信息存在任何不一致之处，您应依赖本招股说明书补遗。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补遗、随附招股说明书、经引用的文件以及标题为“经引用的某些文件”下描述的额外信息。 我们未曾，并且承销商亦未曾，授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何相关自由书写招股说明书外任何其他陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦无法对此信息的可靠性提供任何保证。我们仅在允许做出要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。我们在任何要约或销售不被允许的司法管辖区内不会提供出售这些证券的要约。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须就证券的发行以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书在美国境外的发行和分销相关事宜自行了解并遵守任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成，亦不得用于任何人在其做出此类要约或招揽要约属非法的司法管辖区内，根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供的任何证券的要约出售或招揽购买要约。 您应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息仅在其各自封面上标明的日期为准确，任何适用的 免费写作招股说明书仅在其发布日期准确有效，而任何通过引用包含的信息仅在其被引用的文件发布日期准确有效，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那时以来已发生变化。本招股说明书补编通过引用的方式包含，任何相关的免费写作招股说明书可能包含并通过引用的方式包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书补编、随附招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或通过引用的方式包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补编、随附招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含的标题为“风险因素”的部分，以及其他被引用并包含在本招股说明书补编中的类似标题的其他文件中讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发行的任何相关免费撰写招股说明书（下称“公司免费撰写招股说明书”）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，包含并引用了您在作出投资决策时应考虑的信息。 信息展示 在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Celcuity”或类似指定均指Celcuity Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。 S-iii 关于前瞻性声明的特别说明 1995年私人证券诉讼改革法案为前瞻性陈述提供了“安全港”。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中参照纳入的文件或任何相关的自由写作招股说明书以及其他已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的材料包含有关我们、我们的业务前景和我们的经营成果的前瞻性陈述，这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业务、前景和经营成果与前瞻性陈述可能预期的结果发生重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告第I部分、第1A项“风险因素”（我们的“年度报告”）、我们在截至2025年3月31日的10-Q季度报告第II部分、第1A项“风险因素”（我们的“第一季度季度报告”）中描述的因素，以及我们在其他向SEC提交的报告中列出的因素。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅限于作出该前瞻性陈述的日期。我们明确否认任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他报告中做出的各种披露，这些披露告知有关各方可能影响我们业务的风险和不确定性。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的或任何相关自由撰写招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续的”。 “计划，” “潜力，” “预测，” “项目，” “应该，” “将，” “会，” 或这些术语的否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致我们的结果、表现或成就与本招股说明书补充材料中表达或暗示的前瞻性陈述、随附招股说明书、包含在本招股说明书补充材料和随附招股说明书中作参考的文件或任何相关自由书写招股说明书所表达或暗示的信息存在实质性差异的因素。此外，我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资所带来的潜在影响。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述： ●我们临床试验计划以及此类试验的预计时间表和成本； ●我们开发和商业化产品的计划，以及我们对市场机会的期望对于gedatolisib以及我们服务该市场的能力； ●我们对我们的竞争优势的期望，包括gedatolisib的潜在疗效在各种患者类型中单独或与其他治疗联合使用，以及我们对Topline的解释数据（如下定义）； ● 我们对患者入组时间表和临床试验结果的期望，包括我们正在进行的III期VIKTORIA-1临床试验、正在进行的III期VIKTORIA-2临床试验，以及正在进行的gedatolisib的Ib/II期临床试验； ●我们对于获取美国食品药品监督管理局批准商业化gedatolisib的期望； ● 我们对影响我们运营的政府法律法规的预期，包括但不限于法律法规的发展或其解释，包括但不限于国际、美国税收法律法规的变化以及影响我们运营和我们的实验室的法律； ● 我们对候选药物gedatolisib的开发、验证、所需批准、成本和时间表方面的期望； ●与gedatolisib突破性疗法认定相关的潜在益处 我们对未来可预见的研发计划及相关费用 ● 关于我们利用与辉瑞公司（“辉瑞”）就gedatolisib达成的独家全球发展和商业化许可协议所获得的权利来获取利益的能力的信念； ● 关于我们与辉瑞签订的许可协议下未来可能应付给辉瑞的款项的预期； ●关于美国和潜在的市场接受率及程度，我们的信念国际上，gedatolisib的临床效用； ●我们的收入预期； ● 我们对业务发展活动（包括与制药公司的合作）的期望； ● 我们在美国和国际上的定价计划，以及我们获得药物候选gedatolisib报销的能力，包括我们实现从第三方支付方（如商业保险公司和健康维护组织）以及政府保险计划（如医疗保险和医疗补助计划）获得成功报销的能力或时间的预期。 ●我们对于融资活动所得款项用途的预期，包括本次发行和同步可转换票据发行； ● 我们对资本可用性的预期，包括获得我们当前的债务融资安排或任何其他债务融资安排或未来其他资本来源，以及我们假设我们将为未来的股权发行拥有足够的授权股份； ● 我们关于手头现金是否足以资助我们的临床试验、资本支出、营运资金以及其他一般企业费用的信念，以及作为上市公司所增加的成本。 ●我们关于潜在筹集资金的信念； ●我们对我们获得和维护产品候选人的知识产权保护的能力的预期，包括我们的gedatolisib药物候选人和我们的CELsignia平台和测试；和 ●我们与根据《援助与恢复贷款协议》产生额外债务义务相关的期望。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的业绩或我们行业实际业绩、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表述或暗示的信息存在实质性差异。某些风险、不确定性以及其他因素包括，但不限于：我们的经营历史有限；我们可能无法及时或在任何情况下开发、验证和商业化gedatolisib；与临床试验相关的 Uncertainties和成本，以及开发、商业化生物制药相关的 Uncertainties和成本；证明gedatolisib和其他我们可能开发的产品的安全性和足够大的益处以支持监管批准的复杂性和难度；我们在与制药公司合作伙伴开发关系中可能面临的挑战；与临床试验相关的 Uncertainties和成本；关于医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人士的市场接受度的 Uncertainties，以及我们可以获得的市场机会规模，以及我们在管理增长（例如招聘和留住合格的销售队伍以及吸引和留住关键人员）方面可能面临的困难；政府法规的变化；信贷市场的收紧和获取资金的限制；股市波动或其他可能影响我们以优惠条件或根本无法获取资金的因素；贸易政策的变化，包括新的或增加的关税以及不断变化的进出口法规；为我们的技术获得和维持知识产权保护，以及与辩护第三方知识产权侵权主张、调查或针对我们的诉讼相关的时间和费用；以及与同时可转换票据发行相关的风险。请参阅本招股说明书