Welltower美股招股说明书(2025-06-26版)

Welltower OP 有限公司（“发行人”或“Welltower OP”）正在发行并销售其4.500%到期日为2030年的票据（“2030年票据”）的总额为6亿美元本金，以及其5.125%到期日为2035年的票据（“2035年票据”）的总额为6.5亿美元本金（与2030年票据一起被称为“票据”）。发行人是Welltower Inc.（“担保人”或“Welltower”）的子公司。担保人将全额且无条件地以优先无担保方式担保这些票据。 发行人将在每年1月1日和7月1日支付2030年票据的利息，自2026年1月1日开始。2030年票据将于2030年7月1日到期。发行人可根据其选择，在任何时间全部或部分赎回2030年票据，赎回价格为“票据说明—可选赎回”中所述的价格。 发行人将于每年1月1日和7月1日支付2035年票据的利息，自2026年1月1日开始。2035年票据将于2035年7月1日到期。发行人可按其选择在任何时间全部或部分赎回2035年票据，赎回价格为“票据说明—可选赎回”中所述的赎回价格。 票据将是发行人的无担保债务，并将与所有其他当时到期的无担保优先债务具有同等地位。票据将在发行人子公司的所有负债和为其提供担保的债务所担保的资产范围内，实际上处于从属地位。 笔记不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统报价。 无论是证券交易委员会还是任何州或其他证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有就这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否充分或准确作出决定。任何相反的表示都是一种刑事犯罪。 承销商预计将于2025年6月27日左右，通过存管信托公司（The Depository Trust Company）的设施，以记账形式向其参与者（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）作为Euroclear系统（“Euroclear Operator”）的运营者）交付票据，并要求立即可用资金支付。 招股说明书 页关于此招股说明书1注意有关前瞻性陈述的警告2您可以在哪里找到更多信息4参考文献文件4公司6收益用途7所提供证券的一般描述8债务证券描述9股本说明17存托股份说明22保证书描述26单元描述28证券转让限制29WELLTOWER INC. 公司章程及细则中某些条款的说明30出售股东32分发计划33证券有效性38专家38 您应该只依赖本招股说明书补充文件中包含或参照引用的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”。我们未曾授权，承销商也未曾授权任何人为您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类“自由写作招股说明书”中包含的信息以外的额外信息或不同信息。我们并非，承销商也并非，在任何不允许对票据进行要约或销售的司法管辖区提出销售票据的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类“自由写作招股说明书”或其中参照引用的任何文件在除该文件各自日期或其中另有指明日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 本文分为两部分。第一部分是招股说明书补充，它补充并更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常情况下，当提及本文招股说明书时，是指本文两部分合并的内容。如果本文招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本文招股说明书补充中的信息。 该票据仅在法律允许提出此类要约的司法管辖区提供出售。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何“自由撰写招股说明书”的发行以及在其他司法管辖区提供该票据也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何“自由撰写招股说明书”的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何“自由撰写招股说明书”均不构成，且不得用于与一项 在任何司法管辖区，任何人进行的要约或招揽，如该要约或招揽未经授权，或进行要约或招揽的人未经授权，或进行要约或招揽的人无权这样做，或向任何法律上无权接受该要约或招揽的人。 通知欧洲经济区潜在投资者 本补充招股书、随附招股书或任何相关的“自由撰写招股书”均非依据欧盟法规（EU）2017/1129（以下简称“招股书法规”）修改后的招股书。本补充招股书、随附招股书及任何相关的“自由撰写招股书”均应根据任何在欧洲经济地区（以下简称“EEA”）任何成员国进行的票据要约仅向招股书法规下的合格投资者（每个，以下简称“EEA合格投资者”）进行，而制定。因此，任何人在EEA的任何成员国就本补充招股书、随附招股书及任何相关的“自由撰写招股书”中涉及的票据发行要约进行要约或意图进行要约的，均只能向EEA合格投资者进行。Welltower OP或任何承销商均未授权，亦不授权Welltower OP及承销商向EEA合格投资者以外的EEA任何人进行任何票据要约。 禁止向eea零售投资者销售—该说明不打算提供给、出售或以其他方式提供给任何eea零售投资者，也不应提供给、出售或以其他方式提供给任何eea零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指属于以下一项（或多项）的人员：(i)根据经修订的2014/65/eu号指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户（“mifid ii”）；或(ii)根据经修订的（欧盟）2016/97号指令（“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合根据经修订的mifid ii指令第4(1)条第(10)点定义的专业客户；或(iii)不是eea合格投资者。因此，没有根据经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“priips法规”）为提供或出售该说明或以其他方式向eea零售投资者提供该说明而准备所要求的关键信息文件，因此根据priips法规，提供或出售该说明或以其他方式向任何eea零售投资者提供该说明可能非法。 致英国潜在投资者的通知 这份招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及与本次提供的票据发行相关的任何其他文件或资料并未由英国金融服务和市场法案2000第21条规定的授权人进行，并且这份招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的“自由写作招股说明书”以及此类其他文件和/或资料未经批准。 S-ii 修订的（“FSMA”）。因此，本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的“自由撰写招股说明书”以及此类其他文件和/或材料不得向英国公众分发，也不得转交给英国公众。本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的“自由撰写招股说明书”以及此类其他文件和/或材料仅供向符合以下条件的人员分发：(i) 在投资相关事宜方面具有专业经验，并且属于《2000年金融服务和市场法》(2005年《促销)条例》(修订的“金融服务促销条例”)第19(5)条中定义的投资专业人士)，(ii) 属于《促销条例》第49(2)(a)至(d)条的范围，(iii) 位于英国境外，或(iv) 根据金融服务促销条例可以合法地传达或分发给的其他人员（所有此类人员统称为“相关人士”）。本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的“自由撰写招股说明书”以及此类其他文件和/或材料仅供相关人士接收，并且不得由非相关人士采取行动或依赖。与本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的“自由撰写招股说明书”以及此类其他文件和/或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国境内的任何 无关人士不应行动或依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的“自由书写招股说明书”或任何其他与本招股说明书所涉及的票据发行或其任何各自内容相关的文件和/或材料。 本补充招股书、随附招股书或任何相关的“自由撰写招股书”并非根据(EU) 2017/1129号法规制定的招股书，因为它们是英国国内法的一部分（“英国招股书法规”）。本补充招股书、随附招股书及任何相关的“自由撰写招股书”均是在任何在英国提出的票据要约仅会向根据英国招股书法规符合资格的投资者（以下简称“英国合格投资者”）作出的前提下编制的。因此，任何人或打算在英国就本补充招股书、随附招股书及任何相关的“自由撰写招股书”中所述的票据发行要约作出要约的人，只能向英国合格投资者进行要约。Welltower OP或任何承销商均未授权，也授权任何在英国向非英国合格投资者作出的票据要约。 禁止向英国零售投资者销售—本说明并不意在提供、销售或以其他方式提供给任何英国零售投资者，也不应提供给任何英国零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指以下一人或多人的个人：（i）根据英国国内法构成Regulation (EU)No 2017/565第2条第8点的定义，零售客户；或（ii）根据FSMA的规定以及依据FSMA制定的实施Directive (EU) 2016/97的任何规则或法规，被视为客户，但该客户不符合Regulation (EU) No 600/2014第2(1)条第8点的定义（作为英国国内法构成时）（“英国MiFIR”）；或（iii）非英国合格投资者。因此，未准备根据构成英国国内法的Regulation (EU)No 1286/2014（英国“PRIIPs条例”）要求提供的、销售说明或以其他方式提供给英国零售投资者的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或销售说明或以其他方式提供给任何英国零售投资者可能不合法。 在决定投资任何票据之前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的补充信息。 除非我们另有特别说明，本补充招股说明书中提及的“Welltower”或“担保人”系指Welltower Inc.，提及的“Welltower OP”或“发行人”系指Welltower OP LLC。提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似术语均指Welltower、WelltowerOP以及Welltower和/或Welltower OP所拥有或控制的实体/子公司，但在本招股说明书下的票据发行人背景下，仅指Welltower OP LLC，在票据担保人背景下，仅指Welltower Inc.。 S-iv 2035年票据将自2026年1月1日起，在1月1日和7月1日按5.125%的年利率支付半年度欠息。 票据将是发行人的无担保优先债务，并将与当时所有其他无担保优先债务享有同等优先权。票据将在很大程度上次于发行人所有子公司的全部负债，以及在为该等债务提供担保的资产的范围内次于其担保债务。参见“票据说明”。 Welltower, Inc. 将完全无条件地担保该高级无担保票据。参见“票据说明——一般”。 在2030年到期赎回日（如“说明——可选择的赎回”中定义）之前，发行人可自行选择，在任何时间及不时地，整只或部分赎回2030年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至三位小数）等于： (1)(a)剩余本金和利息的现值之和，自赎回日起折算至赎回日的总和（假设2030年票据于2030年到期赎回日到期），按半年期（假设为360天年，由十二个30天月份组成）计算，按“说明——可选择的赎回”中定义的国债利率计算+15个基点减去 (b)至赎回日累计的利息，以及 (2) 100%的待赎回2030年票据的本金，并在任何情况下，加上截至赎回日累计未付的利息。自2030年到期赎回日起，发行人可赎回 2030债券，可在任何时候及不定期间，以等于正在赎回的2030债券本金100%加上截至赎回日应计及未付利息的赎回价格进行赎回。 在2035年到期赎回日（如“票据说明—可选赎回”中定义）之前，发行人可选择在任何时间及不时地全部或部分赎回2035年票据，赎回价格（表示为票面金额的百分比，并四舍五入至三位小数）等于下列较大