Welltower美股招股说明书(2025-07-29版)

根据规则424(b)(7)提交注册编号333-286204 招股说明书补充文件（截至2025年3月28日的招股说明书） 普通股 本招股说明书补充文件与相关招股说明书关联，涉及本招股说明书补充文件中指定的卖方股东拟出售及再出售高达 949,412 股本公司普通股，面值每股 1.00 美元（本公司“普通股”）。我们以近期收购某些财产（“交易”）的对价为该招股说明书补充文件涵盖的普通股发行给了卖方股东。 我们将不会收到任何出售股份的卖方股东所得的任何收益。卖方股东可能会不时直接或通过代理人或经纪商提供并出售其持有的本公司普通股，具体条款将在销售时确定，详情请参阅本招股说明书补充文件。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“WELL”。截至2025年7月28日，我们在纽交所报告的最后普通股销售价格为每股158.29美元。 投资我们的普通股涉及风险。在决定投资任何股票之前，您应仔细考虑“下文中所述或提及的每一项因素”。风险因素“本招股书补充文件的 S-2 页开始。 证券交易委员会也未任何州或其他证券委员会批准或拒绝这些证券，或对本次 prospectus supplement 或随附 prospectus 的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件的日期是2025年7月29日。 目录 招股说明书 关于此招股说明书1注意关于前瞻性陈述的警告声明2在哪里您可以找到更多信息4被引用的文件4公司6资金用途7提供证券的一般描述8债务证券描述9股本说明17存托股份说明22担保权说明26单元描述28证券转让限制29WELLTOWER INC. 公司章程及章程中某些条款的说明30出售股东32分发计划33证券有效性38 专家 在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”，此外还应阅读本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。 除非我们另有说明，本招股说明书补充材料中提及的“Welltower”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似术语，均指Welltower Inc.及其子公司。 目录 招股说明书概要 本摘要摘录了关于我们和本次发行的选定信息。这些信息并不完整，并不包含您在决定投资我们的股票前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的“风险因素”和“前瞻性声明”，以及随附招股说明书中包含的“风险因素”和“有关前瞻性声明的警示声明”，并阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的财务报表和其他信息。 关于我们的公司 威特楼公司（纽约证券交易所代码：WELL），是一家标普500公司，也是全球领先的住宅健康和医疗保健基础设施公司之一。我们致力于将我们拥有的1500多个老年人和健康住房社区定位在住房、医疗保健和酒店业的交汇处，为美国（“美国”）、英国和加拿大的成熟租户和老年人创造充满活力的社区。我们还努力为我们的门诊医疗建筑中的医生提供必要的基础设施，以提供优质的护理。 我们的主要目标是保护股东资本并提升股东价值。我们致力于向股东支付持续稳定的现金股息，并创造机会随着年净利润增长和投资组合增长而增加对股东的股息支付。为实现这些目标，我们在所有级别的老年人住房和医疗保健房地产领域进行投资，并通过物业类型、关系和地理位置多元化我们的投资组合。 更多信息可在www.welltower.com上获得。我们网站上的信息未以引用方式纳入本补充招股说明书或随附的招股说明书，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。 其他信息 美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）在其网站www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告和股东委托书，以及所有相关修订。 目录 风险因素 投资我们的股票涉及风险。在投资我们的股票前，您应仔细考虑下述风险因素，并结合本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的所有其他信息进行审慎考虑，包括在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”部分中的讨论，因该讨论可能在我们向SEC提交的其他报告中被修改或更新。 因我们普通股而产生的风险 我们普通股的股价可能受到多种因素的影响。 我们的普通股股价取决于多个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；普遍的经济和金融市场状况；分析师估计的变化；房地产投资信托公司发行的同类证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们的普通股的市场价格可能受到我们证券未来销售的影响，包括普通股的额外发行和可转换为普通股的证券。除此之外，这些因素可能会导致我们的普通股交易价格大幅下跌。 未来我们优先股的任何未发行股份的持有人将拥有优先于我们普通股持有人权利的清算、股息和其他权利。 我们的董事会有权发行具有清算、分红及优先于我们普通股的其他权利的优先股。如果我们未能按时支付优先股的股息，我们可能会被禁止或以其他方式限制支付普通股的任何股息。此外，未来可能发行的任何优先股的持有人，在我们自愿或非自愿清算、解散或清算时，将在向普通股持有人支付任何款项之前，收到他们的清算优先权以及任何应计未付款项。我们优先股的股息、赎回和清算款项将减少我们普通股持有人可获得的任何剩余资产金额。 我们的额外证券发行可能会降低我们股票的市场价格。 我们的普通股市场价格可能受到我们证券未来销售的影响，包括根据我们的市场定价计划中的股权分派协议进行的销售以及其他普通股和可转换为普通股的证券的额外发行。我们也可能在涉及我们的投资和收购的情况下，或为了实现与这些投资和收购相关的某些基准，以普通股作为对价或部分对价发行。我们可能发行或通过转换可能发行的普通股数量可能很大，并可能对我们现有股东产生稀释效应。 我们未来支付股息的能力取决于许多因素。 我们的主要无担保信贷额度限制了我们如果在信贷额度下违约，就向我们的普通股支付现金股利的能力，并且我们未来进入或发行的其它融资协议或工具（包括优先股）也可能限制我们向我们的普通股支付现金股利的能力。如果我们主要无担保信贷额度下违约，或者未来的融资协议或工具限制了我们支付现金股利的能力，除非我们能重新融资那些协议或工具下的未偿债务，否则我们将受限制于支付我们的普通股的现金股利的能力。 根据特拉华州法律，资本股的现金股息只能从“盈余”中支付，如果不存在“盈余”，则从公司当时的或前一个财政年度的净利润中支付。除非我们盈利，否则我们支付普通股现金股息的能力将需要充足的 S-2 目录 “盈余”，定义为我们的净资产（总资产减去总负债）超过我们资本的部分（如有）。此外，即使我们有足够的盈余来支付普通股的现金股利，我们可能也没有足够的现金来支付普通股的股利。 如果我们招股说明书补充文件和随附招股说明书中所描述的任何风险，或在此处并入并随附招股说明书中的任何风险发生，我们的派息能力可能会受损。此外，我们的股息支付取决于我们的盈利、现金流、财务状况、维持我们的房地产投资信托地位以及其他因素，这些因素由我们的董事会随时认为相关。 我们公司章程和细则中的某些条款可能会限制您拥有我们资本股的股份，并/或打击或阻止控制权的变更。 为了协助我们保持作为美国联邦所得税目的房地产投资信托的资格，我们的章程规定，任何人均不得拥有，或根据1986年《美国税法典》修正后的归属规则被视为拥有，超过我们已发行资本总额9.8%的价值，或超过我们普通股已发行股份9.8%的价值，但某些例外情况除外。为此目的，所有期权、认股权证、可转换证券或获取我们普通股的其他权利将被视为所有此类权利均已行使。如果任何超过此限额的股份或其他证券被发行或转让给任何个人，则此类发行或转让仅限于不超过此限额的股份或证券金额，且超出部分将无效。我们公司章程、章程和特拉华州法律中的这些及其他规定可能会延迟、阻止或阻止涉及我们普通股溢价或以其他方式有利于您作为股东的交易的交易或控制权变更，包括第三方对我们进行的收购。 目录 前景陈述 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文引用的文件包含构成“前瞻性陈述”的声明，其含义符合《1995年私人证券诉讼改革法》。当我们使用诸如“可能”、“将”、“意欲”、“应该”、“相信”、“预期”、“预计”、“预测”、“估计”或类似的不仅涉及历史事项的表达时，我们正在作出前瞻性陈述。具体情况而言，这些前瞻性陈述包括但不限于：与我们收购、开发或销售物业的机会有关的陈述；我们能否按照预期条件或在预期时间范围内完成预期的收购、投资或处置；我们运营商/租户和物业的预期业绩；我们的预期入住率；我们宣布和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金（REIT）的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。 前瞻性声明并非对未来业绩的保证，并涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中讨论的预期有重大差异的风险和不确定性。这可能是由各种因素造成的，包括但不限于： • 宏观经济和地缘政治发展带来的影响，包括经济衰退、通货膨胀和利率上升、政治或社会冲突、动荡或暴力，或类似事件； ••资本市场状况，包括资本的可获得性和成本；医疗保健行业面临的挑战，包括遵守和法规变更以及付款政策，应对政府调查和惩罚性赔偿，公众认知医疗保健行业以及运营商/租户在以成本效益的方式获取和维护方面的困难充足的赔偿责任和其他保险； • 融资条款的变更； ••••••••••••••医疗保健和养老住房行业的竞争；运营商/租户的运营成果或财务状况出现负面发展，包括但不限于不限于此，他们支付租金和偿还贷款的能力；我们以盈利为结果转让或销售房产的能力；未能按预期进行新的投资或收购；自然灾害、公共卫生紧急事件和极端天气影响我们的财产；我们能够在空置率相似的情况下重新释放空间；我们及时将销售收益按与出售资产相似的利率再投资的能力；运营商/租户或合资企业伙伴破产或无力偿债；合资伙伴的合作；政府法规影响医疗保险和医疗补助的报销率和运营需求；运营商/租户的侵权或合同索赔；不可预见的与未来投资或收购相关的困难或支出；影响我们财产的环境法律；对我们财务报告的规则或实践的变更；• 美元和外币汇率变动以及美国和全球货币、财政或贸易政策的变化； S-4 目录 • 我们对人工智能的方法； •••我们保持作为房地产投资信托基金 (REIT) 资格的能力;关键管理人员招聘与留用；和其他风险因素包括我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中所包含的，但不限于限于，我们最新年度报告中所称“风险因素”部分中识别的风险包括。10-k表格报告。 我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测结果存在差异的原因。 S-5 目录 资金使用 我们将不会从出售股份的股东不时根据本补充招股说明书出售的普通股中收到现金收益。任何此类发行的收益均仅归出售股份的股东 所有。 S-6 目录 资本股票描述与证券转让限制 以下是Welltower可能发行的普通股和优先股的部分条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考Welltower重新表述的公司章程（“公司章程”）和Welltower的细则（“细则”），这些文件提供了有关普通股和优先股的更多信息，以及特拉华州通用公司法的相关规定。Welltower经修订的公司章程和细则的副本是本文中引用文件的附件。 Welltower的设立证书授权其发行最多14亿股普通股和5000万股优先股，每股面值1.00美元。截至2025年7月25日，Welltower已发行667,943,885股普通股，无已发行的优先股。 优先股 Welltower的董事会被授权发行系列优先股，并确定系列的权利和优先权，包括，其他事项中，任何系列的股份是否以及 e