摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-26版)

结构化投资 或有收入记忆缓冲自动调用证券，到期日为2030年8月1日 基于标普的表现 ®美国股票动量40%VT 4%递减指数由摩根士丹利全面无条件保证风险证券本金 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券的条款由随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中描述的条款组成，并由本文件进行补充或修改。这些证券不提供定期支付利息的条款。 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期的券息障碍水平上，我们将不就相关利息期间支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的物的收盘水平大于或等于在任何提前赎回付款等于所述本金金额的赎回决定日期上的呼叫阈值水平加与相关利率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不会对证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券未在到期前自动赎回且最终级别是大于或等于缓冲水平，投资者将获得（在最终观察日期的或有利息和任何先前未支付的或有利息（如果应支付）之外）声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于当缓冲水平时，对于超过指定缓冲金额的基础资产水平的每1%降幅，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付金额将减少，并可能显著减少，低于证券的标明本金金额，以最低到期支付金额为准。 ￭标的物由标准普尔开发®道琼斯指数有限公司，与摩根士丹利合作成立，并于2022年3月14日成立。有关标的详情，请参阅随附的指数补充说明。 ￭这些证券是为愿意承担本金风险并接受在整个证券期内无法获得票息的投资者提供的，以换取缓冲功能和获得潜在高于市场利率的利息的机会。你不会参与标的资产任何的增值。证券投资者必须愿意接受损失其初始投资大部分的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式接触任何基础参考资产或资产。 摩根士丹利金融有限公司 或有收入缓冲自动赎回证券 2028年4月28日2028年5月30日2028年6月28日2028年7月28日2028年8月28日2028年9月28日2028年10月30日2028年11月28日2028年12月28日2029年1月29日2029年2月28日2029年3月28日2029年4月30日 2028年5月3日 2028年6月2日 2028年7月3日 2028年8月2日 2028年8月31日 2028年10月3日 2028年11月2日2028年12月1日 2029年1月3日 2029年2月1日 2029年3月5日 2029年4月2日 2029年5月3日 摩根士丹利金融有限公司 或有收入缓冲自动赎回证券 摩根士丹利金融有限公司 有价证券的估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值的估计值将在此处封面中指定的范围内，并将列于最终定价补充说明的封面上。 价格日期上的估算价值包含什么？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑证券既包含债务成分，也包含与标的资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值使用我们自身的定价和估值模型、与标的资产相关的市场输入和假设、基于标的资产的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预计利率）确定，还包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 是什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场状况的情况下，包括与基础资产相关的状况，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，如果在不改变市场状况的情况下（包括与基础资产相关的状况以及我们的二级市场信用利差），MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券，那么它将基于高于估算价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但不是必须的，在证券市场上做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 第 5 页 摩根士丹利金融有限公司 假设性例子 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回，是否将在观察日支付或有利息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将依据每个赎回确定日的标的资产收盘价确定。您是否收到或有利息将依据每个观察日的标的资产收盘价确定。到期支付将依据最终观察日的标的资产收盘价确定。实际初始水平、看涨阈值水平、利息障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。该证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下文假设示例中的数字可能为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 如果或有票息在任何票息支付日未支付（因为标的资产的收盘水平是）小于在相关观察日上的优惠券障碍水平),此类未支付的或有优惠券将在较后的优惠券支付日支付但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日下的息票障碍水平。任何此类未支付的或有息票将于标的物收盘价符合条件的第一后续息票支付日支付。大于或等于相关观察日期的优惠券门槛水平。 *对冲工具的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表对冲工具的实际初始水平。请参阅下方的“历史信息”，以获取有关对冲工具实际收盘水平的历史数据。 摩根士丹利金融有限公司 如何确定在赎回判定日，证券是否将自动赎回： 在假设赎回确定日期#2，因为标的物的收盘水平是大于或等于呼叫阈值等级，证券将在相关提前赎回日期自动赎回，获得等于声明本金金额的提前赎回付款加与 相关利率期间以及任何先前未付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对该证券进行进一步支付。 如果标的资产在每个赎回确定日的收盘价低于赎回阈值，则证券将在到期日前不会自动赎回。 如何确定在观察日期（若证券未被事先自动赎回）是否支付或有息票： 摩根士丹利金融有限公司 或有收入缓冲自动赎回证券 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下方的假设示例说明了如果证券在到期前未被自动赎回，应如何计算到期付款。 在示例 #2 中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了超出缓冲额度的标的资产水平每下跌1%，本金就会损失1%。因为最终水平是大于或等于代金券障碍水平，投资者根据最终观察日期并就任何先前未付的或有代金券接收或有代金券。 在示例 #3 中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映了超出缓冲金额的标的资产水平每下降1%，本金就损失1%。此外，因为最终水平也是小于息票门槛水平，投资者未能在最终观察日收到或有息票或任何先前未支付的或有息票。 如果证券在到期前未自动赎回且最终层级低于缓冲层级，你将在到期时暴露于超过缓冲金额的基础资产负面表现在到期时的风险，并且你到期时的支付金额将少于，并且可能显著少于，所声明的本金金额。 摩根士丹利金融有限公司 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。有关对这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券仅提供到期时的最低付款。条款为 证券与普通债务证券的不同之处在于，它们仅提供到期时的最低支付。如果证券在到期前未自动赎回，且最终级别是小于缓冲水平，到期时支付金额将是一个现金金额，该金额少于每项证券的申报本金金额，并且您将损失一个与证券期限内超出缓冲金额的标的资产水平全额下跌成比例的金额。你可能会在证券中损失掉大部分初始投资。 ￭该证券不提供定期支付利息的条款。 证券不同于普通债务证券，因为它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在付息日支付或有利息。但只有当标的物收盘价是大于或等于相关观察日期的券利壁垒水平。然而，如果标的的收盘水平是小于在任何观察日期的票面利率障碍水平上，我们将不会就适用的利率期间支付票息。任何此类未支付的或有票息将在后续的票息支付日期上支付，但仅当标的资产在当时的收盘水平是大于等于到相关观察日的券息障碍水平。如果标的资产在结算日的收市水平小于每个后续观察日的息票障碍水平。标的物的收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在息票障碍水平之下，以至于你将很少或无法获得或有息票。如果你在整个证券期限内没有获得足够的或有息票，该证券的整体回报率可能低于我们同等期限的常规债务证券应支付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利率期间结束。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将根据相关利率期结束时相关观察日的标的资产收盘认定。因此，你将不会知道是否会收到或有票息，直到相关利率期接近结束时。此外，由于或有票息完全基于观察日的标的资产收盘认定，如果任何观察日的标的资产收盘认定是小于券障碍水平，即使标的物收盘价为大于或等于在该利率周期中其他日的优惠券门槛水平。 ￭ 投资者不会参与标的资产价值的任何增值。投资者将 不参与自行权日至最终观察日期间标的资产价值任何增值的分配，且证券的回报将仅限于在标的资产收盘水平处于观察日时支付的或有票息大于或等于票息障碍水平。标的资产收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限都保持在票息障碍水平之下，以至于您将很少或完全无法收到或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不再收到证券的付款，可能被迫在较低利率的环境下投资，并且可能无法按可比条件或回报率再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在首次赎回确定日期之前赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几项因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预期，在任何时间点，标的资产的价值通常会比对证券价值影响更大的单一因素产生影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 市场利率和收益率； 地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比较的仪器的可用性；标的物的组成以及标的物成分证券的变化; 剩余证券到期前的时间；和 第9页 摩根士丹利金融有限公司 或有收入缓冲自动赎回证券 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素将影响你在到期前出售证券时所能获得的价位。通常情况下，剩余到期的期限越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，基础资产的价格处于缓冲水平或息票障碍水平以下，或者没有充分高于缓冲水平或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能并且最近一直波动，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平会大于或等于在任何观察日期的券利率壁垒水平