旗际汽车美股招股说明书(2025-09-04版)

招股说明书补充公告（截至2024年8月6日日期的招股说明书） 13560000股A级普通股普通认股权证，可购买高达13560000股A级普通股高达54240000股A级普通股基础普通认股权证承销商认股权证，可购买高达678000股A级普通股高达2712000股A级普通股基础承销商认股权证 杰特电机公司,有限 根据本补充招股说明书和随附的招股说明书，开曼群岛豁免公司、有限责任公司（以下简称“公司”、“奇杰汽车”、“我们”、“我们”和“我们的”）正尽力（i）发行13560000股A类普通股，每股面值0.003美元（以下简称“A类普通股”，连同我们发行的每股面值0.003美元的B类普通股，以下简称“普通股”）和（ii）普通认股权证（每一份认股权证称为“普通认股权证”，统称为“普通认股权证”，连同下文定义的安排代理认股权证，每一份称为“认股权证”，统称为“认股权证”）以购买高达13560000股A类普通股，行权初始价格为每股0.59美元，发行价格为每股0.59美元及随附的普通认股权证。除有限例外情况外，如果持有人（连同持有人及其关联方，以及任何与持有人或持有人任何关联方组成集团的其他人）在行使此类认股权证后，将实质拥有超过4.99%（或，经持有人选择，9.99%）的已发行A类普通股数量，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分。本补充招股说明书还涉及安排代理认股权证（下文定义）和因行使安排代理认股权证而可发行的A类普通股的发行。 在普通认股权证的零现金行权选项下，在任何时候普通认股权证存续期间，普通认股权证持有人都有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得等于现金行权时可发行的普通股总数乘以两的股份数量总和。因此，我们认为普通认股权证持有人极不可能支付现金行权价格来获得一股A类普通股，因为持有人可以选择零现金行权选项，并且如果行权价格降至等于该选择时的地板价，则无需支付现金即可获得高达2,712,000股A类普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，并且不预期在普通认股权证行权时收到任何额外资金。本补充招股说明书还涉及在每次普通认股权证行权时随时可发行的A类普通股。普通认股权证还包含某些反稀释保护，详见文内进一步描述。请参阅本补充招股说明书中题为“我们拟发行证券的描述”的部分，以获取更多信息。 )本次发行完成后第八个(8)交易日(即“首次重置日”),普通认股权证的行权价格将重置为反映初始行权价格70%的价格,即每股0.413美元,同时行权可发行的股份数量将增加,使得在发行日当时未到期的普通认股权证所对应的A类普通股的普通认股权证的总行权价格保持不变。随后,在2025年9月16日上午9:01(美国东部时间)。th 在此次发行完成后第二个交易日（“第二次重置日期”），普通认股权证的行权价格将重置为反映初始行权价格50%的价格，或每股0.295美元，而行使时可发行的股份数量将增加，以便普通认股权证在 该普通认股权证下未到期的A级普通股的发行日期应保持不变。任何对普通认股权证行权价的降低以及由此引起的普通认股权证下A级普通股数量的增加都将受最低价限制。最低价将等于0.295美元，为初始行权价的一半。 在行权价调整后并假设持有人选择使用零现金基础，普通认股权证下可发行高达5,424,000,000股A级普通股。普通认股权证自发行之日起可行权，具体描述见“我们提供的证券说明。 我们的A股普通股在纳斯达克资本市场上以“CJET”的股票代码上市。2025年8月29日，我们在纳斯达克资本市场上报告的A股普通股最后成交价为每股1.76美元。认股权证没有固定的交易市场，我们无意申请将认股权证在任何国家证券交易所上市。 在本招股说明书补充文件日期之前的12个月日历期间（不包括本次发行），我们未根据F-3表格的通用指令I.B.5提供或出售任何证券。 我们已聘请马克西姆集团有限责任公司作为我们的独家推介代理（“马克西姆”或“推介代理”），要求其尽最大努力为此发行征集购买我们证券的报价。推介代理没有义务从我们处购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于在此发行中，作为关闭条件，没有要求最低发行金额，因此实际公开发行金额、推介代理费用以及任何可能支付给我们的收入目前无法确定，并且可能远低于上述以及在此招股说明书全文中规定的总最高发行金额。我们已同意支付下表中所列的推介代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。 (1) 代表现金费用等于本次发行中投资者支付的总购买价格的7.0%。我们还同意向承销商报销其部分发行相关费用，包括高达50,000美元的自付实际费用。有关向承销商支付的费用完整说明，请参阅“分配计划”。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的证券预计将于2025年9月4日或左右交付给购买者，前提是满足某些习惯性的交收条件。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”以及随附招股说明书第6页。 无论是美国证券交易委员会还是任何其他监管机构，均未批准或否定这些证券，也未对招股说明书的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 麦克斯集团有限责任公司 目录 招股说明书补充说明 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何附加或不同的信息。我们仅在允许发出要约和销售的司法管辖区提供销售，并寻求购买A类普通股的要约。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除上述文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，或引用的任何文件在除其提交日期之外的任何日期都是准确的。 在美国的任何管辖区外均未采取任何行动，以允许公开发行A类普通股，或持有或分发本补充招股说明书或随附的 在该司法管辖区发售招股说明书。在美国境外获得本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何人，均有义务了解并遵守适用于该司法管辖区关于本次发售以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的限制性规定。 关于这份招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 2024年8月6日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份关于F-3表格（文件编号333-281314）的登记声明，利用备案制程序，涉及本招股说明书补充文件中所述的证券。该F-3表格的登记声明于2024年8月16日获准生效。根据该备案制程序，我们已注册，可随时累计发行最多2亿美元普通股、债务证券、认股权证、权证和单位。 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充、更新和修改了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或本招股说明书补充或随附招股说明书中引用的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股说明书补充或随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已经发生变化。 本招股说明书补充文件或被纳入或视为被纳入本招股说明书补充文件的任何文件中所作的任何陈述，将视为根据本招股说明书补充文件的目的进行了修改或取代，其程度取决于本招股说明书补充文件或任何其他随后提交且已被纳入本招股说明书补充文件的文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。任何被如此修改或取代的陈述，除按如此修改或取代外，将视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。此外，在本招股说明书补充文件中的陈述与被纳入本招股说明书补充文件中的先前已提交报告的类似陈述之间，如有任何不一致之处，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改并取代这些先前陈述。 本补充招股说明书及随附招股说明书可能包含并参考依据独立行业出版物和其他公开信息的市场数据及行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，并且我们未独立核实此信息。此外，本补充招股说明书及随附招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或参考的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素而变化，包括本补充招股说明书及随附招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素，以及其他被参考并入本补充招股说明书的类似标题的文件中讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖此信息。 包含此招股说明书补编的 registration statement（包括 registration statement 的附件和通过 reference 引入的信息），包含了本招股说明书补编所涉及的证券的更多信息。该 registration statement 可在 SEC 网站上或在下文“您在哪里可以找到更多信息”标题下提到的 SEC 办公室阅读。 我们负责本补充招股书中包含并经引用的信息、随附的基礎招股书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股书。我们未授权任何人向您提供不同或额外信息，并且我们不对其他人可能给予您的任何其他信息负责。如果您收到任何其他信息，您不应依赖它。 本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成出售任何证券的要约，也不构成邀请购买任何证券要约，除与本补充招股说明书相关的已注册证券外；本补充招股说明书及随附的基本招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内作出此类要约或邀请为非法的个人出售或邀请购买证券的要约。 你不应假设本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在任何日期的信息是准确的，除非该日期为此招股说明书补充文件封面所标明的日期；也不应假设我们通过引用所包含的任何信息在参照文件之后任何日期是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已经发生改变。 你不应该依赖或假设我们与此发行相关或我们未来可能以其他方式公开提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能受单独披露时间表中包含的例外和限制条款的约束，可能代表特定交易中适用各方的风险分配，可能因与证券法目的下可能被视为重要的标准不同的实质性标准而受到限制，或者可能在任何给定日期都不再为真。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中对“公司”、“智捷汽车”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指智捷汽车公司，Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性信息的特别说明 本补充招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括“— 风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的内容存在实质性差异。这些陈述是根据1995年美国《私募证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。 你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“旨在”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述。我们主要基于我们对可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的前景事件当前的预期和预测，而作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括以下陈述： ●适用法律或法规的变化； ● 我们的技术在客户现场的全规模运行中的实际性能； ●收入和支出的时间； ●我们获得足够的资本来运营其业务的能●关于能源、材料和劳动力价格的基本假设和变化；●我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的影响的可能性；●未来我们和我们的子公司的财务和业务表现●在我们客户的现场进行规模化运营时我们技术的性能；●潜在市场规模及相关假设和估算；●我们产品和服务的市场变化；●对我们提起的任何法律诉讼的结果；●扩展和其他计划及机会；●2024年年度报告中“第3项。关键信息 - D.风险因素”部分中的其他因素。 这些前瞻性声明涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们