Sotera Health Co美股招股说明书(2025-09-04版)

根据规则424(b)(7)提交注册注册号为333-277418 招股说明书补充文件（截至2024年2月27日的招股说明书） 索瑞塔健康公司 普通股 本招股说明书补充文件中已识别的Sotera Health公司卖方股东将根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，提供2,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。我们不会根据本招股说明书补充文件出售任何普通股，也不会收到卖方股东出售股票的任何款项。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHC”。2025年9月3日，我们在纳斯达克的普通股最后成交价为每股15.98美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-11页开始，并在本招股说明书补充文件中引用的文件中，了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 每股总计公开发行价格$ 15.35 $307,000,000 承保折扣$0.239 $4,780,000 售股股东所得，扣除费用前$15.111 $302,220,000 预计普通股的交付将在2025年9月5日或左右进行。 高盛公司有限责任公司 此招股说明书补充文件的日期是2025年9月3日。 目录 目录招股说明书补充 11171921232431323334招股说明书e关于这份招股说明书补充S-1市场与行业数据S-2摘要S-3发行S-4历史合并财务及其他数据概要风险因素关于前瞻性声明之警示须知出售股东美国联邦所得税考虑因素针对非美国持有人派息政策承保法律事务专家您可以在哪里找到更多信息参考引入S-6S-S-S-S-S-S-S-S-S-S- 关于这份招股说明书 关于索特拉健康公司 关于前瞻性陈述的警示 注意事项 风险因素 我们及出售股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何修订或补充、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引证包含的信息不同的信息，我们及出售股票的股东不对任何除本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何修订或补充、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引证包含的信息的可靠性承担责任或提供任何保证。出售股票的股东并非在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 你应该假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们编制的任何自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期或此类文件中指定的日期或日期准确，并且我们通过引用纳入的文件中的任何信息仅在其被引用文件的日期准确。我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。我们网站中包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。 目录 你应该仔细阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，并与“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息一起阅读。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许我们的普通股公开发行。在美国境外获得本补充招股说明书或随附招股说明书的人员必须了解并遵守适用于这些司法管辖区对本发行及本招股说明书分配的任何限制。 除非另有明确说明或上下文要求，本文件中的术语“Sotera Health”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指SoteraHealth公司，一家特拉华州公司，并在适当情况下，指其合并的子公司。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应当阅读本招股说明书补充和随附招股说明书，连同通过引用所纳入的文件，以及随附招股说明书中在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。 如果本次招股说明书补充文件与随附招股说明书中的描述存在差异，您应依赖本次招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件中作出或被本招股说明书补充文件引用或视为引用的任何陈述，在符合本招股说明书补充文件目的的范围内，将被视为已修改或取代，前提是该陈述或任何其他随后提交且被本招股说明书补充文件引用或视为引用的文件中的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。我们包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息仅限于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期，而我们引用的信息仅限于被引用文件的日期。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 目录 市场和行业数据 本招股说明书补充分中的历史和现行市场数据均源自公司内部分析、顾问报告和行业出版物。行业调查和出版物通常声明其中的信息已从被认为可靠的来源获得。这些信息涉及许多假设和限制，请您注意不要对这些估计和信息过分看重。我们未对这些市场数据独立核实。虽然我们目前 unaware of any misstatements regarding any industry or similar data presented herein，此类数据均涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”部分和咱们的年度报告（如下定义）中讨论的因素。 S-2 目录 摘要 本摘要重点介绍了有关本产品的重要信息及包含在本招股说明书附录及随附招股说明书中的其他信息或参考性纳入的信息。本摘要并不包含您在投资本普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录及随附招股说明书，以及本招股说明书附录及随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参考性纳入”下描述的补充材料，包括从第S-11页开始的“风险因素”。 本招股说明书补充文件以及我们2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”（该“年度报告”）。 概述 我们是领先的全球医疗保健行业关键任务端到端灭菌解决方案、实验室检测和咨询服务的提供者。我们由使命驱动：守护全球健康®我们提供端到端的灭菌服务，以及微生物检测和分析实验室测试及咨询，以帮助确保医疗、制药和食品产品在美国及全球范围内对医疗保健从业者、患者和消费者都是安全的。2024年，我们的客户包括前50家顶尖医疗器械公司中的40多家以及前10家全球顶尖制药公司中的9家（按收入排名）。我们的服务是我们客户制造流程和供应链的一个关键环节，有助于确保灭菌的医疗产品能够到达医疗保健从业者和患者手中。我们大多数服务都是我们客户满足相关政府要求所必需的。 我们是一家在50多个国家拥有约5,000名客户的信赖合作伙伴。我们致力于让客户确信他们的产品符合监管、安全和有效性要求。凭借我们行业认可的科学技术专长，我们帮助促进全球数百万患者和医疗保健从业者的安全。在全球62家设施中，我们有超过3,000名员工致力于安全和质量。 2024年，主事人不再持有我们大部分的流通普通股，这影响了这些权利中的某些，并涉及相关事宜。特别是，由于主事人不再持有我们大部分的流通普通股： • 我们不再符合纳斯达克公司治理标准中“受控公司”的定义（尽管我们目前并未利用相关的豁免条款）。• 修改我们修订后的公司章程和修订后的章程的某些条款需要2/3多数票通过（取代简单多数）。• 股东的某些行动，在没有事先通知的情况下，且不在股东大会或特别股东大会上即可进行，现在则要求事先通知和相应的程序。• 召开股东大会受到限制。• 因故罢免由赞助商指定的董事需要至少75%的已发行普通股投票权的赞成票。 关于更多信息，请参阅“风险因素——与发行相关及我们普通股的风险”——“如果我们的普通股所有权继续高度集中，它可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突”以及“我们修订和重述的章程、修订和重述的章程以及我们的股东协议中的反收购条款，以及特拉华州法律，可能会阻止我们控制权的变更” 目录 公司或管理层发生变化。”此外，随着每家引荐人的持股比例低于设定的百分比门槛，其有权指定的当选我们董事会成员的董事人数也会减少。参见我们在第14A号附件中的最终委托书中的“某些引荐人权利”，该文件通过参考纳入本补充招股书中。由于引荐人最近一次发行我们的普通股，GTCR有权指定的董事人数已从三减至二。由于此次发行，引荐人有权指定的董事人数将进一步减少。具体而言，Warburg Pincus的持股比例将低于其在我们IPO后持有的我们普通股金额的60%，因此其有权指定的我们董事人数将减少，从四减至三。 我们目前不预期会就普通股支付股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们将把所有收益用于我们业务的运营和增长以及偿还债务。参见“股息政策。” 股息政策 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅“风险因素”，以了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 除另有说明外，发行后普通股的股份数量基于2025年7月29日284,046,606股普通股，且截至该日期不包括： • 截至2025年6月30日，有8,278,249股普通股可因行使未到期期权而发行，加权平均行权价格为每股14.91美元（前提是，由于2025年6月30日后发生弃权，8,299股普通股将不再可因行使未到期期权而发行，这些已弃权的期权具有的加权平均行权价格为每股19.89美元）； • 3,783,961股根据限制性股票单位（“RSUs”）和绩效股票单位（“PSUs”）发行，截至2025年6月30日流通，其中： • 在2025年6月30日之后，由于RSUs的回购，普通股没有停止发行。 • 没有因 2025 年 6 月 30 日之后归属和结算的限制性股票单位（RSU）而停止发行的普通股（以及满足就此类已归属 RSU 的税收扣缴义务后的任何流通普通股，均包括在上述截至 2025 年 7 月 29 日流通普通股数量中）；和 • 在2025年6月30日和2025年7月29日之间，未发行任何普通股，未扣除税金； • 保留的1,351,5736股普通股，用于根据我们的2020年综合激励计划（“2020计划”）未来发行。 S-5 目录 历史合并财务及其他数据摘要 下列表格展示了我们的历史合并财务及其他数据总结。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并经营报表数据和现金流量表数据，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的历史合并资产负债表数据，均来源于我们经审计的合并财务报表，该报表引自我们的年度报告。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月历史合并经营报表数据和现金流量表数据，以及截至2025年6月30日的历史合并资产负债表数据，均来源于我们未经审计的合并中期财务报表，该报表引自我们于2025年6月30日结束的季度报告10-Q表格。 以下合并财务数据应与本次招股说明书补充材料中的“风险因素”、以及我们年度报告中引用的“管理层对财务状况和经营成果的分析”和合并财务报表及有关注释、以及我们2025年6月30日止季度报告中引用的未经审计的合并中期财务报表一并阅读。我们的历史业绩并不必然预示我们未来任何期间的业绩。 目录 各期之间的运营，不受某些非现金项目和非经常性项目的影响，而我们对这些项目在未来保持相同水平不抱有预期，以及与我们运营的核心无关的其他项目的影响。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为它们提供了比不进行此类披露所能获得的更完整的理解我们业务所受因素和趋势的认识。此外，我们相信调整后净利润和调整后EBITDA将帮助投资者将我们的历史运营结果进行比较，并分析所列报告期间我们运营的内在表现。我们的管理层也在其财务分析和运营决策中使用调整后净利润和调整后EBITDA，调整后E