Sotera Health Co美股招股说明书(2025-09-03版)

目录 本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含的关于根据1933年证券法（经修订）有效注册声明之信息并不完整且可能更改。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们并非在任何禁止发售或出售证券的司法管辖区招徕购买这些证券的要约。 根据规则424(b)(7)提交 注册号333-277418 于2025年9月3日生效，以完成为准 初步招股说明书补充 (截至2024年2月27日的招股说明书) 索特瑞健康公司 普通股 本招股说明书附录中确定的Sotera Health公司卖方股东将根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售其普通股股票，面值每股0.01美元（“普通股”）。我们根据本招股说明书附录并未出售任何普通股股票，亦不会从卖方股东的股份出售中获得任何收益。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为“SHC”。截至2025年9月2日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股16.16美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充资料的 S-11 页开始，并在本招股说明书补充资料中引用的文件中，了解您在决定投资我们的普通股时应考虑的因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 承保人同意以每股$的价格从卖方股东处购买普通股，这将导致$扣除费用后，将一部分收益分配给售出股票的股东。承销商 我们可能随时通过纳斯达克、场外交易市场或谈判交易，在一场或多场交易中以市价或协议价格，向销售股东出售我们的普通股。承销商可以同时以不同价格出售普通股。有关向承销商支付的费用，请参阅“承销”。 预计将于2025年左右交付普通股股份。 高盛集团公司 此招股说明书补充文件的日期是，2025年。 目录 注意有关前瞻性陈述的警告 普通股说明 参引 incorporation by reference 法律事务 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何修订或补充、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引证包含的信息不同之信息。我们及出售股份的股东不对除本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件的任何修订或补充、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引证包含的信息之外的信息承担任何责任，亦不对该等信息的可靠性提供任何保证。出售股份的股东并非在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区中作出要约出售该等证券。 您应当假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或由我们编制的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在其各自日期或此类文件中指定的日期或日期准确，并且我们通过引述方式纳入的文件中的任何信息，仅在其被引述的文件日期准确。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。我们网站包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。 目录 你应该仔细阅读这份招股说明书补编、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息”下所述的补充信息。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动来允许我们普通股的公开认购。获得本招股说明书补充文件或随附 在美国以外的司法管辖区，必须告知并遵守适用于这些司法管辖区与此发行相关的任何限制以及本招股说明书分发方面的限制。 S-ii 目录 关于这份招股说明书补充文件 除非另有明确说明或上下文要求，本文件中的术语“Sotera Health”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指 SoteraHealth 公司，一家特拉华州公司，并在适当情况下指其合并子公司。 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应当阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，连同被引用的文件以及随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用”中描述的附加信息。 如果要约说明在本次招股说明书补充文件与随附招股说明书之间有所不同，您应当依赖本次招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件中做出的任何陈述，或在本招股说明书补充文件中作为参考而纳入或视为纳入的任何文件中做出的任何陈述，在程度上将被视为已修改或替代，以使本招股说明书补充文件的目的得以实现，前提是该陈述包含在本招股说明书补充文件中，或包含在任何其他随后提交的且同样作为参考而纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中，且修改或替代了该陈述的文件中的陈述。据此修改或替代的任何陈述，除按此修改或替代外，不将被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。我们包含在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的人员信息仅截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期，且我们作为参考而纳入的任何信息仅截至作为参考而纳入的文件的日期。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录 市场和行业数据 历史和当前的市场数据在本补充招股说明书中所用或被纳入其中均来源于公司内部分析、顾问报告和行业出版物。行业调查和出版物通常声明其中包含的信息已从被认为是可靠的信息来源获得。这些信息涉及许多假设和限制，请您不要对这些估计和信息给予不当的重视。我们未对这些市场数据独立核实。虽然我们目前不知有任何关于此处所呈现的任何行业或类似数据的虚假陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本补充招股说明书中“风险因素”部分以及我们的年度报告（下定义）中讨论的因素。 目录 我们的公司 我们是领先的全球医疗保健行业关键任务端到端灭菌解决方案、实验室检测和咨询服务的提供者。我们受我们的使命驱动：保护全球健康®我们提供端到端灭菌以及微生物和实验室分析测试和咨询服务，以帮助确保医疗、制药和食品产品在美国及全球为医疗保健从业者、患者和消费者提供安全性。2024年，我们的客户包括50家顶级医疗设备公司中的40多家和全球制药公司（按收入排名）前十名中的九家。我们的服务是我们客户制造流程和供应链的一个必要部分，帮助确保灭菌的医疗产品能够到达医疗保健从业者和患者。我们大多数服务都是我们客户满足适用政府要求所必需的。 我们是一家在50多个国家拥有约5,000名客户的值得信赖的合作伙伴。我们致力于让客户确信他们的产品符合法规、安全和有效性要求。凭借我们业内公认的科学技术专长，我们帮助提升全球数百万患者和医疗保健从业者的安全。在全球62家设施中，我们有超过3,000名员工致力于安全和质量。 Sotera Health公司于2017年11月在特拉华州成立，作为Sterigenics、Nordion和Nelson Labs的母公司。我们的公司总部和主要行政办公室位于俄亥俄州布罗德维尤heights市9100 South Hills Boulevard, 300号。我们的电话号码是(440) 262-1410。 S-3 本次发行的普通股的销售。我们将不会收到卖出股份的股东出售普通股所得的任何收入。 沃伯格-品驰有限责任公司（“沃伯格-品驰”）和GTCR有限责任公司的某些附属机构（“GTCR”以及与沃伯格-品驰一起，合称“出资人”）在公司治理方面拥有特殊权利。欲了解更多信息，请参阅我们在第14A号附录中 definitive proxy statement 中的“某些出资人权利”，该文件被引用在此招股说明书补充中。由于出资人最近一次于2024年9月6日结束的普通股发行，出资人不再持有我们已发行普通股的多数，这影响了其中一些权利及相关事宜。特别是，由于出资人不再持有我们已发行普通股的多数： • 我们不再符合纳斯达克公司治理标准中“受控公司”的定义（尽管我们目前并未利用相关的豁免条款）。 • 修改我们修改并重述的公司章程的某些条款以及修改并重述的章程需要66 2/3%的多数票通过（代替简单多数）。 • 股东的某些行动原本无需事先通知，且无需在股东年会或临时股东会议上进行，现在却要求事先通知并提供相应的论坛。 • 召开股东大会特别会议的权利受到限制。 • 因发起人指定的董事的解任需要我们流通普通股的表决权至少75%的赞成票。 为获取更多信息，请参阅“风险因素——与发行相关及我们普通股的风险”——“如果我们的普通股所有权继续高度集中，这可能会阻止少数股东影响重要的公司决策，并可能导致利益冲突”以及“我们修订和重述的章程、修订和重述的公司章程以及我们的股东协议中的反收购条款，以及特拉华州法律，可能会阻止我们控制权的变化” 目录 公司或我们管理层的变更。”此外，随着每位发起人持有的我们股份低于设定的百分比门槛，每位发起人有权指定以选举至我们董事会的人数便会减少。参见我们已在第14A号文件中的最终委托投票说明书中的“某些发起人权利”，该文件通过参考包含在本招股说明书补充中。由于发起人最近一次发行我们普通股，GTCR有权指定的董事人数已从三减至 二。如果本次发行导致任何一位发起人的持股比例低于相关门槛，那么发起人有权指定的董事人数将因此进一步减少。特别是，如果沃伯格·品硕（Warburg Pincus）的持股比例低于其在我们IPO后持有的我们普通股数量的60%，或如果高瓴资本的持股比例低于其在我们IPO后持有的我们普通股数量的40%，那么其分别有权指定的我们董事人数将减少。 除另有注明外，本次发行后流通的普通股股份数量基于2025年7月29日的284,046,606股普通股，且截至该日期不包括： 截至2025年6月30日，有8,278,249股普通股可按未行使的期权行使价格发行（假定由于2025年6月30日后放弃，8,299股普通股不再可按未行使的期权行使价格发行，此类放弃的期权加权平均行使价格为每股19.89美元）；加权平均行使价格为每股14.91美元； • 3,783,961股根据受限股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）发行，截至2025年6月30日未行使的股份，其中： •••没有普通股因后续的RSU回购而停止发行2025年6月30日没有因归属和结算而停止发行的普通股2025年6月30日后续的RSU（以及随后发行的所有普通股）就此类已获得股票期权支付所得税的义务所获得的满足被包括在截至2025年7月29日上述所列的普通股已发行股份数量；以及在2025年6月30日至2025年7月29日期间，没有发行普通股的净税额2025；和 • 为我们2020年综合激励计划（“2020计划”）预留的13515736股普通股，用于未来发行。 S-5 目录 历史合并财务及其他数据概要 如下表格展示了我们的历史合并财务和其他数据摘要。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经营数据摘要和历史合并现金流量数据，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债数据摘要，均来源于我们经审计的合并财务报表，该财务报表在年报中作为参考引用。经营数据摘要和历史合并现金流量数据 截至2025年6月30日止六个月的数据、2024年数据以及截至2025年6月30日的历史资产负债表摘要数据均来源于我们未经审计的合并中期财务报表，这些财务报表引自我们关于截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告。 以下合并财务数据概要应与本招股说明书补充文件中“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”和作为参考纳入的我们年度报告中的合并财务报表及有关注释，以及作为参考纳入的我们截至2025年6月30日止季度报告10-Q表格中的未经审计的合并中期财务报表一起阅读。我们的历史业绩不一定预示我们未来任何期间的业绩。 非公认会计准则财务指标 为了补充我们根据公认会计原