波士顿生物科技公司美股招股说明书(2025-09-03版)

高达2841450股普通股 我们已与Chardan Capital Markets, LLC（以下简称“销售代理人”）签署了《市场发售协议》和《销售协议》，涉及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所提供的无面值普通股。根据销售协议的条款，我们可能随时通过作为销售代理人的销售代理人或主事人，以不超过2841,450美元的总发售价格，提供并出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATON”。2025年9月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告销售价格为每股6.96美元。 根据我们发布的招股说明书及遵循销售协议条款，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书项下的我们普通股（如有）的销售，将被视为《1933年美国证券法》（经修正）第415(a)(4)条颁布的“市场发行”定义的销售，或证券法，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场进行的销售，或通过除交易所或其他方式外的做市商进行的销售，或以销售时市场现行价格或与该市场现行价格相关的价格，或以法律允许的任何其他方式直接向销售代理人作为主事者在谈判交易中销售。销售代理人无需销售任何数量或金额的我们普通股，但将作为销售代理人，并本着与其实际交易和销售惯例一致、符合适用州和联邦法律、法规以及纳斯达克资本市场的规则，并根据销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收到资金。 我们将为销售代理商在其作为代理商销售普通股的服务中支付总佣金，佣金金额最高为通过销售协议规定由销售代理商作为代理商销售的每一普通股的3.0%的毛销售价格。有关销售代理商某些费用的报销信息，请参阅“分配计划”。 根据我们代为销售的普通股，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》以及1934年美国证券交易所法案（经修订）或交易所法案项下的责任。根据本补充招股说明书进行的本次发行将在以下两者中较早发生时终止：（1）根据本补充招股说明书销售的普通股累计销售价格为2841,450美元，（2）我们或销售代理人根据销售协议条款终止销售协议。 截至本文件的日期，根据F-3表格的一般说明I.B.5项，我们由非关联方持有的已发行普通股的累计市值，即公众持股量，约为8,524,350美元，该数据是基于855,000股由非关联方持有的已发行普通股，按每股9.97美元的价格计算的，该价格为2025年8月7日我们普通股的收盘价（在本文件日期前60天内，该价格是我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘售价）。 因此，根据本日期我们的公开流通股价格为8,524,350美元，并根据S-3表格的通用说明I.B.5，我们可以在公开首次发行中出售我们的证券，其价值不得超过 $2,841,450（这是我们公开流通股的不足三分之一）在任何一个12个月的期间内。在本次招股说明书补充文件的日期之前的12个月期间内，我们并未根据F-3表格的通用说明I.B.5出售任何证券。 根据F-3表格中的一般说明I.B.5，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月的期限内，我们绝不等价于超过三分之一的公众持股量，以公开首次发行方式出售我们的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充资料的“风险因素”部分，该部分始于本招股说明书补充资料的第 S-8 页、随附招股说明书的第 4 页，以及任何适用的招股说明书补充资料，以及本招股说明书记载的并入文件中的类似部分。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。 查尔丹资本市场有限责任公司 这份招股说明书补充文件的日期是2025年9月3日 目录 招股说明书补充说明 页面 招股说明书 关于这份招股说明书 本补充招股说明书与随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（简称“美国证监会”）提交的F-3表格（文件编号333-286961）的“货架”注册声明的一部分，该声明已于2025年5月14日被美国证监会宣布生效。本补充招股说明书与随附的基本招股说明书涉及我们普通股的“市场发售”。在购买我们此处提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及本补充招股说明书和随附的基本招股说明书中引用的文件。您还应在题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”的本补充招股说明书部分中阅读并考虑我们向您引用的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应仔细考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次我们普通股发行的具体条款，并且补充并更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分，随附基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“本招股说明书”时，指的是本文件两部分的综合。本招股说明书补充文件中包括或引用的信息同样补充 向，更新，以及变更随附的基础招股说明书中所包含或通过引用包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息与本随附的基础招股说明书或其中通过引用包含的信息不一致，则本招股说明书补充文件或其中通过引用包含的信息将适用，并优先于本随附的基础招股说明书和其中通过引用包含的文件。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含的，或通过引用纳入本招股说明书补充文件中的信息。我们未曾授权任何人向您提供不同或额外的信息，或作出除本招股说明书补充文件中包含的，或通过引用纳入本招股说明书补充文件中的陈述以外的任何陈述。我们及销售代理人不对他人可能向您提供的其他信息承担责任，也不对该其他信息的可靠性提供任何保证。我们并未在任何未授权发出或招徕要约的司法管辖区，或作出该要约或招徕要约的人未具备相应资格，或向其发出或招徕要约不合法的任何人，发出出售要约或进行购买招徕。 你应该假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅截至相应文件正面的日期，并且我们参考并入的信息仅截至参考并入的文件的日期，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。 本招股说明书补录和随附的基本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体确认。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或经援引作为注册说明书的附件提交，该注册说明书是本招股说明书补录的一部分，您可在“您可在哪里找到更多信息”部分下方找到获取这些文件副本的说明。 我们进一步指出，我们为任何作为参考并入本文档的任何文件的附件而提交的任何协议中的陈述、保证和承诺，完全是为了此类协议的各方利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们目前的状况。 本招股说明书补充文件、随附的基期招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基期招股说明书中引用的文件，均含有对商标、商号和服务商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的基期招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基期招股说明书中引用的文件中提及的商标、商号和服务商标可能不显示®或TM符号，但此类提及在任何方面均不意在表明，适用许可方不会在适用法律允许的最大范围内，行使其对相关商标、商号和服务商标的权利。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标，以此表明我们与任何其他实体存在关系，或表明任何其他实体对我们的认可或赞助。 除本文件其他地方另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书补充部分中关于“AlphaTON Capital”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似提法的引用，均指依据英属维尔京群岛法律设立的公司AlphaTON Capital Corp（曾用名：Portage Biotech Inc.），并在适当时还包括我们的合并子公司。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容有实质性差异。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中不纯粹是历史性的陈述，是根据1933年证券法第27A条（经修订）或“证券法”，以及1934年证券交易法第21E条（经修订）或“交易法”中所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预计”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”以及类似旨在识别前瞻性陈述的词语或变体来识别。这些陈述基于我们管理层基于管理层目前可获得的信息所持有的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性及其他重要因素影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果有实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下列因素及本招股说明书补充文件中题为“风险因素”部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅就本招股说明书补充文件的日期而言。除法律要求外，我们无义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的任何事件或情况。 请结合您阅读此招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本招股说明书收录的文件时所面临的风险，考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层无法预见所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 你不应假设本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书所包含的信息在除本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书签署之日的任何日期均为准确，或假设被引用并纳入本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书的任何信息均在除被引用并纳入该文件之日的任何日期均为准确。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来出现新信息。因此，你不应假设我们保持沉默意味着实际事件正符合或隐含于这些前瞻性陈述中所述。 如果这些风险或其它不确定性中的一项或多项变为现实，或者我们的基本假设被证明是错误的，那么实际结果可能与我们的预期有重大差异。所有后续归因于我们或代表我们行动的个人所作出的书面和口头前瞻性陈述，均在此声明中全部作出明确说明。在购买我们任何普通股之前，您应当仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及被引用的文件中列出的或提及的所有可能导致实际结果与预期不同的因素。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含于本招股说明书补充文件中或通过引证方式纳入的其他信息。本摘要并非您在决定投资我们的普通股前应考虑的所有信息的全部。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括其中包含的\"风险因素\"部分。 补充说明和随附的基本招股说明书、我们的财务报表及相关注释以及本补充说明和随附的基本招股说明书中引用的其他文件。 业务概览 我们拥有两条业务线。2025年9月2日，我们完成了约38209078美元的普通股及预融资认股权证的非公开发行，以进入数字资产行业，重点关注The Open Network（TON）代币。自2019年以来，我们一直致力于进行免疫肿瘤学治疗的研究与开发。 数字资产业务 公司进军数字资产行业旨在利用当前相关法规的变化以及投资者和消费者对数字资产日益增长的需求；特别是 The Open Network（TON）代币。我们认为，通过直接收购和长期持有作为