花旗集团美股招股说明书(2025-09-03版)

花旗全球市场控股有限公司 到2023年9月12日止与美国标普500®指数挂钩的自购回证券 本价格补充中提供的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且根据下述条款可能定期自动提前赎回。您投资这些证券的回报将取决于下述基础资产的业绩。 ▪证券在首个估值日（非最终估值日）的收盘价大于或等于初始标的价值后，具有以溢价自动提前赎回的潜在可能。如果证券在到期前未自动赎回，证券将提供：(i)偿还所声明的本金金额加若最终底层价值大于或等于初始底层价值，则支付到期溢价，或（ii）若最终底层价值小于初始底层价值但大于或等于下文指定的最终障碍价值，则到期偿还所声明的本金金额，不支付溢价。然而，如果证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失您证券声明本金金额的1%，对于最终基础价值低于初始基础价值的每1%。尽管你将对底层资产承担下行风险，但你不会收到与底层资产相关的股息，也不会参与底层资产的任何增值。 ▪证券的投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我和花旗公司违约，则无法获得证券项下应支付款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险的影响。 (1)花旗全球市场控股公司目前预计，定价日期上证券的估计价值将至少为930.50美元/安全，这将低于发行价。证券的估算价值基于 CGMI 的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们其他附属公司的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后随时愿意从你手中购买这些证券。参见本定价补充中的“证券估值”。(2) CGMI 将就本次发行中销售的每一项证券收取最高 7.50 美元的承销费。承销费总额和向发行人的款项上表对实际总承保费产生影响。有关证券分配的更多信息，请参阅“补充计划”。“分销”在本定价补充说明中。除了保险费，CGMI及其附属公司可能从与预期对冲活动相关的收益中获利即使证券价值下降，本募集资金。参见随附招股说明书中的“募集资金用途及套期保值”。(3) 上述每股向发行人支付款项代表任何证券的最低每股向发行人支付款项，假设每笔保险承保的最高费用。如上所述，承保费用是可变的。 花旗全球市场控股有限公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含关于标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于市场中断事件及其他与标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含未在本定价补充说明中重复的标的的信息。在决定是否投资于证券之前，重要的是您需要将随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本文定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 假设性付款，自动提前赎回 下表说明了如果在最终估值日前任何估值日的标的物收盘价大于或等于初始标的物价值时，自动提前赎回时每项证券应付金额的计算方法。该表假设每个估值日的适用溢价将设定为“关键条款”中列出的最低值。每个估值日实际适用的溢价将在定价日确定。 ...那你将收到以下每份付款自动提前赎回的安全性： $1,083.00$1,124.50$1,166.00$1,207.50$1,249.00$1,290.50$1,332.00$1,373.50$1,000.00 + 适用附加费 = $1,000.00 + $83.00 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $124.50 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $166.00 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $207.50 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $249.00 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $290.50 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $332.00 =$1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $373.50 = 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，标的的收盘价低于初始标的价值，则您不会收到上述估值日期之后的溢价。为了收到上述溢价，在适用的估值日期，标的的收盘价必须大于或等于初始标的价值。 到期付款图表 下图说明了在证券到期时，假设证券此前未被自动赎回，针对一系列假设的基础收益率，您的证券付款情况。该图假设最终估值日适用的溢价将设定为上述“关键条款”下标明的最低值。最终估值日实际适用的溢价将在定价日确定。 证券的投资者不会收到任何与标的相关的股息。下图和示例均未显示证券期限内的丧失股息收益率的影响。参见“总结风险因素——你将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利”，如下所示。 花旗全球市场控股有限公司 到期付款的假设示例 下面的例子旨在说明，如果证券在到期前没有自动赎回，那么你的到期付款将取决于最终基础价值。如果证券在到期前没有自动赎回，那么你每项证券的实际到期付款将取决于实际最终基础价值。这些例子仅用于说明，不涵盖所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 下述示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层值或最终障碍值。实际初始底层值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期的实际支付将根据实际初始底层值和最终障碍值计算，而不是下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已四舍五入。下述示例假定适用到最后估值日的溢价将被设定为“关键条款”上述所指示的最低值。适用到最后估值日的实际溢价将在定价日确定。 示例1—上行情景。最终标的值为110.00，产生10.00%的标的收益。在此示例中，最终标的值为大于初始基础值。 每项证券到期支付 = $1,000 + 适用于最终评估日的溢价 = $1,000 + $415= $1,415 在这种情况下，由于最终标的值大于初始标的值，您将在到期时获得您证券的票面本金。加应用于最终估值日的溢价。 示例2—帕累托情景。最终标的值为85.00，导致标的回报率为-15.00%。在本文例中，最终标的值为小于初始潜在价值但大于最终屏障值。 每项证券到期支付 = $1,000 在这种情况中，标的资产已从初始标的资产价值贬值至最终标的资产价值，使得最终标的资产价值小于初始标的资产价值，但不低于最终障碍价值。因此，您将在到期时获得您证券的票面本金，但不会获得任何正的投资回报。 示例3—下行情景。最终标的值为 30.00，导致标的回报为 -70.00%。在这个例子中，最终标的值为小于最终屏障值。 每项证券到期支付= $1,000 + ($1,000 × 根据基础回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $300.00 在本场景中，标的物已从初始标的物价值贬值为最终标的物价值，且最终标的物价值低于最终障碍价值。因此，在此场景下，您在到期时的总回报将为负值，并将反映标的物负表现的1:1敞口。 花旗全球市场控股有限公司 风险因素摘要 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券受所有与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的风险影响，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也受基础资产相关的风险影响。因此，只有能够理解证券的复杂性和风险的投资人才适合投资此类证券。您应就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是证券投资者若干主要风险因素的概述。您应将本概述与包含在随附产品附件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险的描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■你可能会损失你投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未被自动赎回，则你到期时的付款将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，则你每损失1%的基础价值相对于初始基础价值，将损失证券所声明本金的1%。这些证券到期时没有最低付款额，你可能损失全部投资。 ■您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券上的潜在回报仅限于在本定价补充文件的封面中描述的自动提前赎回时应支付的适用溢价或到期时支付的适用溢价。如果在任何一个估值日，标的资产的收盘价大于或等于初始标的资产价值，您将收回您证券的申报本金，并将获得适用于该估值日的固定溢价，无论在该估值日标的资产的收盘价可能如何显著超过初始标的资产价值。因此，任何溢价都可能导致您在证券上的回报显著低于您在标的资产直接投资上可能实现的回报。 ■这些证券不支付利息。不同于传统债务证券，这些证券在到期前不支付利息。如果你希望在证券存续期间获得当前收入，则不应投资于这些证券。 ■该证券可能在到期前自动赎回，限制该证券的期限。如果标的在任何估值日（最终估值日除外）的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将自动赎回。如果证券在最终估值日之前的任何估值日后被自动赎回，则它们将不再流通，并且您将无法获得适用于任何后续估值日的溢价。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供类似收益率和类似风险水平的投资。 ■这些证券对标的资产有下行风险敞口，但没有对标的资产的上涨风险敞口。您不会参与标的证券在证券期间内的任何增值。因此，您在标的证券上的回报将仅限于自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，并且可能显著低于标的证券在证券期间内的回报。 ■你不会收到股息或对基础资产有任何其他权利。您不会收到任何关于标的的股息。在证券存续期间，这部分失去的股息收益率可能很显著。本价格补充中描述的支付场景没有体现证券存续期间失去的股息收益率的影响。此外，您不会拥有关于标的或标的中包含的股票的投票权或任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产仅在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或附近的收盘价波动特别敏感。无论是证券是否将在到期前自动赎回，都仅取决于标的资产在估值日（不包括最终估值日）的收盘价，而与证券存续期内的其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将仅取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期内的任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券对标的资产估值日或临近估值日的收盘价波动将特别敏感。您应该理解，标的资产的收盘价历史上有高度波动性。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司Citigroup Global Markets Holdings Inc.和花旗公司Citigroup Inc.的信用风险影响。如果我们在证券项下的义务违约，并且花旗集团在担保义务上违约，你可能会无法收到证券项下应付的款项。 ■该证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算就该证券建立二级市场，并每日提供该证券的参考报价。CGMI提供的该证券任何参考报价将由CGMI自行决定，将考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不会构成CGMI表示该证券可以以该价格出售，或 überhaupt 的声明。CGMI可能在任何时间、无任何理由地暂停或终止做市和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止做市，由于CGMI很可能是到期前唯一愿意购买您证券的做市商或经销商，因此该证券可能根本就没有二级市场。因此