道明银行美股招股说明书(2025-09-03版)

多伦多道明银行 市场联动证券—杠杆上行参与与固定百分比缓冲下行 承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR®资金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®2026年9月11日到期应付款 与能源选择板块SPDR表现最差的股票相关®资金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®基金（以下简称“基金”） ■ 与普通债务证券不同，这些证券不支付利息或在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券规定到期支付金额可能大于、等于或小于证券的面值，具体取决于表现最差的基金的业绩，该业绩从其起始价格到其结束价格计算。表现最差的基金是指在该计算日，其基金回报率最低的基金，基金回报率计算为其起始价格到结束价格在计算日的百分比变化。到期支付金额将反映以下条款： ■ 如果最低表现基金的最终价格是大于其起售价，您将获得面额加一个等于最低表现基金的起始价格到其价格涨幅153.40%的正回报 ■ 如果最低表现基金的最终价格是小于或等于它的起始价格，但不超过缓冲金额的15%，您将获得面额 ■ 如果最低表现基金的最终价格是小于它的起始价格超过缓冲量，您将获得低于面值，并面临1比1的下行风险，到最低表现基金的下跌超过缓冲量 ■ 投资者可能损失高达面额的85% ■ 您投资证券的回报将完全取决于表现最差的基金在计算日进行资金核算。您不会从任何表现更好的基金的业绩中获益。因此，即使另一只基金表现良好，如果任何一只基金表现不佳，您也会受到不利影响 ■ 所有证券的支付均受多伦多道明银行（“银行”）的信用风险影响 ■ 无定期利息支付或红利 ■ 没有交易所上市；设计为持有至到期 在定价日您证券的条款确定时，证券的估计价值为每股937.20美元，如“选定风险因素——与证券估计价值及二级市场相关的风险”从第P-10页开始和“证券估计价值”本部分中进一步讨论的。估计价值低于证券的原发行价。 这些证券具有复杂的特征，投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见本文第P-9页开始的“选定风险考量”以及随附产品补充说明第PS-5页开始的“风险因素”和随附招股说明书第1页。 这些证券是银行的优先无担保债务工具，因此，所有付款都存在信用风险。这些证券未根据加拿大存款保险公司法案（“CDIC法案”）或美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构进行投保。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次定价补充文件或随附的产品补充文件和招股说明书所记载的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 价格减去每项证券17.50美元（1.75%）的让步。此类证券交易商可能包括富国银行顾问公司（“WFA”，富国清算服务公司和美国富国银行顾问金融网络公司的零售经纪业务的交易名称）,富国证券公司（“富国证券”）的关联公司。其他交易商可以自行决定放弃其全部或部分销售让步。除允许WFA的销售让步外,富国证券还将向WFA支付每项证券0.75美元（0.075%）的代理折扣,作为WFA销售每项证券的分配费用。该银行将就其在证券要约和销售中的作用向TD证券（美国）有限公司（“TDS”）报销某些费用,并且该银行将就其在证券要约和销售中的作用向TDS支付费用。关于本次要约中出售的某些证券,我们将向选定的证券交易商支付最高为每项证券2.00美元的费用,以补偿其与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务。见本文件中的“证券条款——代理人”和随附产品补充中的“分销补充计划（利益冲突）——销售限制”。 TD证券（美国）有限公司 市场关联证券—杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR ®基金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®2026年9月11日到期应付款发行人及证券的补充信息 你应该与2025年2月26日发布的MLN-WF-1产品补充说明和2025年2月26日发布的中期报告一起阅读本定价补充说明，以获取有关证券的更多信息。本定价补充说明中包含的信息在任何不同的情况下，将取代产品补充说明和中期报告中包含的信息。本说明中使用的某些已定义术语但未定义的术语具有产品补充说明或中期报告中规定的含义。在任何冲突的情况下，以下层级将起作用：首先，本定价补充说明；其次，产品补充说明；最后，中期报告。这些证券可能与随附的产品补充材料和招股说明书中所描述的条款在多个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充材料，包括其中所包含的文件。 您可通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充材料和招股说明书（或如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件）： • 产品补充说明MLN-WF-1日期为2025年2月26日:http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006130/ef20044457_424b3.htm• 日期为2025年2月26日的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥（CIK）是0000947263。在本定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留变更发行前证券条款或拒绝任何购买证券要约的权利。如证券条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您就购买事宜接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，我们可能拒绝您的购买要约。 市场关联证券—杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR ®基金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®2026年9月11日到期应付款证券估算价值 证券的最终条款是在定价日确定的，如“证券条款”部分所述，基于定价日的现行市场状况，并载于本定价补充文件。 证券的经济条款基于我们的内部融资利率（该利率是基于市场基准和我们的借贷意愿等变量确定的内部借款利率），以及多个因素，包括预期支付给TDS或我们另一家附属公司的销售佣金、任何销售让步、折扣、佣金或费用，预期允许或支付给非关联中介机构的任何销售佣金、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何附属公司预期在与证券结构化相关的活动中获得的利润的估计，我们可能在与证券相关的活动中发生的估计成本，以及估计我们支付给富国证券公司（Wells Fargo Securities）的附属公司与“证券条款—代理人”中进一步描述的与对冲您的证券相关的活动相关，以及与“风险因素—与对冲活动和利益冲突相关的风险”中随附产品补充中富国证券公司的附属公司支付给我们的金额之间的差额。由于我们的内部融资利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场上的交易水平的一个折扣，因此使用证券的内部融资利率而不是我们的基准债务证券在二级市场上的交易水平，预计对证券的经济条款产生了不利影响。 在本定价补充的封面页上，我们提供了证券的估计价值。该估计价值是根据我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了多个变量，并基于多项假设，这些假设可能实现也可能不实现，通常包括波动性、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、证券的到期时间以及我们的内部融资利率。有关估计价值的更多信息，请参阅本文中的“选定的风险考虑因素——与证券估计价值及任何二级市场相关的风险”。由于我们的内部融资利率通常代表我们基准债务证券在二级市场交易价格的折让，因此，假设所有其他经济条款保持不变，使用证券的内部融资利率而不是我们基准债务证券在二级市场的交易价格，预计将增加证券的估计价值。更多信息，请参阅“选定的风险考虑因素——与证券估计价值及任何二级市场相关的风险——您的证券估计价值基于我们的内部融资利率”下的讨论。 我们估计的证券价值并非证券可能在场外市场交易的预测价格，也并非代理人可能在场外市场买卖证券的价格。在正常的市场和资金条件下，代理人或我们的另一家附属公司打算在场外市场提供购买证券，但它没有义务这样做。 假设定价日后所有相关因素保持不变，代理人可能在二级市场上最初购买或出售证券（如有）的价格，在一段时间内可能超过定价日的估计价值，该时间段预计在发行日后约为3个月，因为，经我们自行决定，我们可能会选择有效地向投资者补偿我们根据证券所承担的义务的估计套期保值成本的一部分以及与证券相关的其他成本，而这些成本我们不再预期会在证券的有效期内发生。我们基于多种因素做出了此类自主选择，并确定了这一临时补偿期，包括证券的期限以及我们可能与证券分销商达成的任何协议。我们以这种方式向投资者有效补偿的估计成本金额可能不会在整个补偿期内平均分配，并且我们可能会根据市场状况和其他不可预测因素的变化，在证券发行后随时停止此类补偿或修改补偿期的持续时间。 我们敦促您阅读本定价补充中的“选定风险考虑因素”。 市场关联证券—杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR ®基金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®2026年9月11日到期应付款投资者注意事项 这些证券并非适合所有投资者。对于以下投资者，这些证券可能是一种适当的投资： ■若其收盘价，寻求对表现最差的基金向上表现的153.40%杠杆敞口 高于其起始价格；■ 通过缓冲额度，限制对基金下行风险敞口；■ 愿意接受风险，即如果表现最差的基金的结束价格低于其起始价格超过缓冲额度，他们将损失部分，最高可能达到85%的每项证券的面值，直至到期；■ 理解证券的回报完全取决于计算日表现最差的基金，且他们不会从表现更好的基金中受益；■ 理解证券比仅与一个基金挂钩或与由每个基金组成的篮子挂钩的替代投资风险更高；■ 理解并愿意接受每个基金的全面下行风险；■ 愿意放弃证券的利息支付以及任何基金股份和任何基金持有的证券的股息支付；并且■ 愿意持有证券直至到期。 对这些投资者来说，这些证券可能并非合适的投资标的： ■ 不愿接受表现最差的基金的结算价格从其起始价格下跌超过缓冲金额的风险； ■ 要求在规定的到期日全额支付证券的票面金额；■ 不愿购买截至定价日估计价值低于原始发行价格的证券； ■ 寻求在证券存续期内获得当前收入； ■ 寻求投资于由每个基金组成的一篮子资产或类似投资，其中整体回报基于基金的业绩组合，而非仅基于表现最差的基金； ■ 不愿接受投资于基金的风险； ■ 寻求投资于基金，但不愿接受证券到期支付金额中固有的风险/回报权衡； ■ 不愿接受银行的信用风险；或 ■ 倾向于选择由信用评级相当的公司发行、具有可比到期日的传统固定收益投资所具有的较低风险。 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您投资将取决于您的具体情况，您应当仅在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况审慎考虑了投资该证券的适当性之后才能做出投资决定。您还应当仔细阅读本文中的“所选风险因素”以及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。如需了解更多关于基金的信息，请参阅下文标题为“市场措施信息”的部分。 市场关联证券—杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行承担风险的主要证券与能源选择板块表现最差的证券挂钩的SPDR ®基金，金融选择行业SPDR®基金，科技选择板块SPDR®基金和消费品选择性行业SPDR®2026年9月11日到期 应付款确定在指定到期日的付款 在规定的到期日，您将获得每项证券的现金支付（到期支付金额），计算方法如下： 若未自动调取证券，则到期时，您将每份证券收到一笔现金支付（到期支付金额），计算方法如下： 市场关联