路特斯科技美股招股说明书(2025-02-28版)

附录 No. 10（针对2024年9月30日发布的招股说明书） 莲花科技有限公司4,445万股美国存托股份代表 44,450,000 股普通股 本招股说明书补充文件旨在更新和补充截至2024年9月30日的招股说明书（包括不时补充或修订的，“招股说明书”），该说明书构成我们F-1表格注册声明（注册号333-282217）的一部分，该注册声明经修订和补充，并包括2025年2月28日提交给证券交易委员会的我们6-K表格现行报告中的信息。招股说明书涉及Westwood Capital Group LLC（“Westwood”）不时进行潜在的要约和销售，最多44,450,000份美国存托凭证（ADSs），包括（i）最多43,750,000份ADSs，我们可自行决定，不时向Westwood发行，根据我们于2024年9月16日与Westwood签订的证券购买协议（“购买协议”），以及（ii）700,000份ADSs，代表700,000股普通股，我们将其作为对其不可撤销承诺的考虑，该承诺是按照我们的指示，不时认购ADSs，条件及条款如购买协议中所述。 这份增补说明书更新并补充了招股说明书中的信息，它不完整，不能单独提供或使用，除非与招股说明书一起。应与招股说明书一起阅读本增补说明书，如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息有任何不一致之处，应依据本增补说明书中的信息为准。 我们的美国存托凭证（ADS）在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市，交易符号为“LOT”。截至2025年2月27日，我们的ADS在纳斯达克的收盘价为每股2.23美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件的方式进一步修订或补充本招股说明书及本招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何修订或补充文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书中第17页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未确定此说明书补充文件或说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年2月28日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表6-K 外国私人发行人根据1934年证券交易法案第13a-16条或第15d-16条提交的报告 2025年2月份 委员会文件编号：001-41970 莲花科技有限公司(将注册人姓名翻译成英文) No. 800 Century Avenue Pudong District, Shanghai, People’s Republic of China(主要行政办公地址) 请用勾选标记表明注册人是否根据20-F表或40-F表提交或将要提交年度报告。 表20-F x 表40-F ¨ 包含在本份6-K表格报告中的信息 吉利高级可转换债券 2025年2月28日，莲花科技有限公司（以下简称“公司”）与吉利国际（香港）有限公司（以下简称“投资者”）签订了可转换债券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，投资者将通过私募发行从公司购买本金总额为7000万美元的可转换债券（以下简称“债券”）。该交易受惯常的交割条件约束，预计将在近期内完成交割。 债券将于2027年2月28日到期，年利率等于发行日期的证券化隔夜融资利率（SOFR）加上3.35%，于到期日支付。在符合债券条款的情况下，投资者可以从适用发行日期后第30个交易日开始选择将债券转换为公司普通股或美国存托股（“ADS”）。初始转换价格等于适用转换日期前10个连续交易日内公司ADS的最近报告销售价格的加权平均数。除非另有约定 由投资者发行的债券，其优先级高于公司及其子公司现有所有未担保和无次级债务，但需符合相关法律规定的要求。 关于此次交易，投资者将与公司的全资子公司三亚莲花创业投资管理有限公司（“三亚莲花”）签订股权质押协议，据此，三亚莲花同意将其持有的宁波莲花机器人有限公司50%的股权质押给投资者。 购买协议的副本和债券的形式已包含在本6-K表格当前报告中，作为附件10.1和10.2。上述关于购买协议和债券的描述，其完整性由对此的引用予以限定。 附录索引 展示编号 描述 10.1可转换债券购买协议，签订日期为2025年2月28日，由莲花科技有限公司与吉利国际（香港）有限公司签订。10.2形式：高级可转换债券 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式授权并代表本人签署此报告，授权有效。 莲花科技有限公司 由：/s/ Alexious Kuen Long Lee 姓名：Alexious Kuen Long Lee 职位：董事兼首席财务官 日期：2025年2月28日 展示10.1 莲花科技有限公司 并且 内容表 第一篇 定义与解释 1 第一章第一款 定义、解释和构建规则 1 55第二章 1.01 可转换债券的发行、销售和购买 第二章 2.02 交割 第三条第一款 双方义务的条件 第三条第二款 买方义务的条件 第三条第三款 公司义务的条件 第四条 表示与保证 8 第五条 协约第四章第一款：公司陈述和保证第四章第二款：购买者陈述和保证 817 第五章 5.01 公司业务行为 5.02 FPI状态 5.03其他交易 5.04 进一步保证 5.05 无合同 5.06 股份预留 5.07 无综合报价 5.08 收益使用 5.09 中国证监会备案 5.10 注册权 第六条 赔偿 第六部分第六节赔偿第六部分第二节第三方主张第六部分第三节其他主张 202021 第六节 6.04 公司责任限制 第七条 杂项 第七节 一、陈述和保证的存续第二节 适用法律；仲裁第三节 无第三方受益人第四节 证实第五节 修订第六节 绑定效力第七节 转让第八节 通知第九节 整体协议第十节 可分割性第十一节 费用和支出第十二节 保密第十三节 特定履行第十四节 终止第十五节 标题第十六节 分批执行第十七节 公开披露第十八节 放弃 附录A可转换债券形式 27 可转换债券购买协议 此可转换票据购买协议（本“协议”），签订日期为2025年2月28日，由以下方签订并构成：(i) 根据开曼群岛法律组建和设立的有限责任公司，名为Lotus Technology Inc.（“公司”），和(ii) 根据香港法律组建的有限公司，名为Geely International (Hong Kong) Limited（“购买方”）。 独奏曲 鉴于买方希望按照本协议中规定的条款和条件认购和购买可转换债券，而公司希望发行和销售可转换债券，现在因此，考虑到上述情况以及在此中规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他良好且有价值的考虑，其接受和充足性现予以确认，各方当事人意图成为法律约束下的主体，同意如下： 第一篇 定义与解释 第一部分第1.01节 定义、解释和构建规则 （a）在本协议中，“以下术语”具有以下含义： ADSs 指的是公司的美国存托股份，每份代表截至本日期的该公司的一股普通股。 “ADRs”指的是由相关存托银行发行的、证明美国存托凭证的 ADSs. “Affiliate”指涉及一个个人时，任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与该个人共同控制的另一个人，并且（i）在自然人的情况下，应包括但不限于该个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父、岳母、姻兄弟和姻姐妹，为上述任何一个人受益的信托，以及由上述任何一个人完全或共同拥有的公司、合伙或其他实体；（ii）在实体的情况下，应包括合伙、公司或任何其他实体或任何自然人，该实体直接或通过一个或多个中介间接控制、被控制或与该实体共同控制。 “适用法律”是指，对于任何个人，任何跨国、国内或外国、州或地方法律（成文法、普通法或其他），宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，由政府当局制定、通过、颁布或适用，并对该个人具有约束力或适用性，除非明确说明否则，按修改后的规定。 “Business Day”指除周六、周日或中国（中华人民共和国，“PRC”或“China”，根据本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）、香港或纽约的商业银行根据法律或行政命令要求或授权关闭的任何一天。 “公司SEC文件”指的是所有根据《证券交易所法案》和《证券法案》，公司需向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的注册陈述、代理陈述以及其他声明、报告、表格、形式和其他文件，包括其中包含的附属文件，以及财务报表、附注和相应表格，以及其中引用的文件，所有这些文件均需提交或提供给SEC。 “Company Securities” 指的是（i）普通股，（ii）可转换为或可交换为普通股的证券，（iii）任何购买普通股的期权、认股权证或其他权利（包括员工股票激励计划下的任何奖励），以及（iv）为普通股发行或类似的存托凭证或其他工具。 “条件”指任何依照第三条所述条款，对任何一方的义务以使交割得以实施的条件，统称“条件”。 \"CSRC\" 意味着中国证监会。 “员工福利计划”是指任何书面计划、项目、政策、合同或其他安排，提供离职补偿、终止工资、延期薪酬、绩效奖励、股权或与股权相关的奖励、住房基金、保险安排、福利待遇、津贴、退休基金、退休福利、养老金计划或其他员工福利，该计划由公司或其子公司维护、贡献或要求贡献，以利于任何公司或其子公司的现任或前任员工、董事、高管或独立承包商，或关于该计划，公司或其子公司承担或可能合理预期的任何责任或义务，但每一种情况都不包括由政府机构赞助和维护的计划。 股权质押协议是指在本日期或之后，买方与之间签订的股权质押协议。根据：（在英文中：三亚莲花风险投资有限公司（“三亚莲花”），据此三亚莲花向购买方承诺，持有三亚莲花在宁波莲花机器人有限公司 “环境”是指土地（包括但不限于地表土地、地下地层以及自然和人工结构），水（包括但不限于沿海和内陆水域、地表水、地下水以及排水沟和下水道中的水），以及空气。 “环境保护法”指的是所有与以下相关的适用法律：（一）环境污染或污染；（二）危险物质的产生、储存、使用、运输、处置、排放或释放；（三）任何个人或其他生物体接触危险物质；（四）产生任何噪音、振动或其他对环境造成不利影响的物质。 《交易法》指的是1934年证券交易法，及其修正案，或任何后续法律，以及据此制定的规则和条例。 “Fundamental Warranties”指公司包含在第4.01(a)节至第4.01(f)节和第4.01(i)节中的任何陈述和保证。 “香港”指香港特别行政区。GAAP 表示美国普遍接受的会计原则。 “重大不利影响”就某一方而言，是指任何事件、事实、情况或发生的事情，无论单独还是与其他任何事件、事实、情况或发生的事情共同，导致或合理预期会导致对该方及其子公司整体的财务状况、资产、负债、经营业绩、业务或运营的重大不利变化，或对该方完成交易协议所拟议的交易并按时履行其在本协议项下及交易协议项下义务的能力的重大不利影响，除非任何此类重大不利影响是由于以下情况导致的：（a）对可比公司普遍适用的通常会计原则的变化（在实质性不成比例地影响该方及其子公司的情况下除外），（b）一般经济和市场经济条件及资本市场条件的变化或影响该方及其子公司经营的一般行业的任何变化（在任何情况下，只要这种变化没有实质性不成比例地影响该方及其子公司），（c）本协议或任何其他交易协议的宣布或披露、或根据本协议或交易协议进行的交易完成，或根据本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的任何行为或不作为；（d）任何流行病、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似不可抗力事件，（e）对于公司而言，未能实现任何内部或公开的预测、预测或指导，或（f）对于公司而言，公司股价或交易量的任何变化，本身；但是，然而，对于子款（e）或（f）下任何此类变化或失败的根本原因，在确定是否发生重