路特斯科技美股招股说明书(2025-02-28版)

莲花技术有限公司 44,450,000 美国存托股份，代表 44,450,000 股普通股 本增补说明文件旨在更新和补充2024年9月30日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该说明书作为经修订和补充的F-1表格注册声明（注册号333-282217）的一部分，并包含2025年2月28日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告中的信息。招股说明书涉及Westwood Capital Group LLC（以下简称“Westwood”）不时进行的潜在发行和销售，最多可达4亿4450万股美国存托股（ADS），包括：（i）最多4375万股ADS，我们可根据2024年9月16日与Westwood签订的证券购买协议（以下简称“购买协议”）自行决定不时向Westwood发行的ADS；（ii）70万股ADS，代表700万股普通股，我们向Westwood发行以作为其根据我们的指示，不时按购买协议中规定的条款和条件购买ADS的不可撤销承诺的对价。 这份募集说明书补充资料补充和更新了说明书中的信息，且没有其不能独立存在，也可能无法单独分发或使用，除非与说明书一起使用。此募集说明书补充资料应与说明书一并阅读；如果说明书中信息和此募集说明书补充资料中信息有冲突，您应依赖此募集说明书补充资料中的信息。 我们的ADS在纳斯达克股票市场有限责任公司，或称纳斯达克，以“LOT”为交易代码上市。截至2025年2月27日，我们在纳斯达克的ADS收盘价为每股2.23美元。 我们可能会根据需要不时地通过提交修订案或补充材料来进一步修订或补充本招股说明书及本招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充文件及任何修订案或补充材料。 投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅始于招股说明书第17页的“风险因素”。关于投资我们证券应考虑的相关信息的讨论。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书补充文件或增发说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月28日。 表6-K No. 800 Century Avenue, Pudong New District, Shanghai, People's Republic of China(总部主要办公地址) 信息包含在本6-K表格报告之中 吉利高级敞篷车笔记 2025年2月28日，莲花科技有限公司（以下简称“公司”）与吉利国际（香港）有限公司（以下简称“投资者”）签订了可转换债券购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，投资者将通过私募方式从公司购买本金总额为7000万美元的可转换债券（以下简称“债券”）。该交易受通常的交割条件约束，预计将在近期内完成交割。 注将于2027年2月28日到期，年利率等于发行日的隔夜融资利率（SOFR）加上3.35%，到期日支付。在注的条款下，投资者有权从适用发行日后的第30个交易日开始，将注转换为公司的普通股或美国存托股（“ADS”）。初始转换价格等于适用转换日期前10个连续交易日公司ADS最后报告销售价格的加权平均数。除非投资者另有约定，否则注将优于公司及其子公司所有现有的无担保和非次级债务，但需符合适用法律的要求。 关于此次交易，投资者将与公司全资子公司三亚莲华创业投资有限责任公司（“三亚莲华”）签订股权质押协议，据此三亚莲华同意将其持有的宁波莲华机器人有限公司50%的股权质押给投资者。 购买协议的副本和债券的形式已包含在本6-K表格当前报告中，作为附件10.1和10.2。购买协议和债券的上述描述完全由其对上述内容的引用而限定。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善安排签署此报告。以签署人名义代表之，依法授权。 莲花科技有限公司 By: /s/Alexious Kuen Long Lee姓名：Alexious Kuen Long Lee职务：总监兼首席财务官 日期：2025年2月28日 展品10.1 目录 第I条 定义与解释 第1.01节 定义、解释和建构规则 第二条款 购买与销售；交割 第二章第一节 可转换债券的发行、销售和购买第二章第二节 交割 第三条 关闭条件 第四条 承诺与保证 第四章第一条 公司陈述与保证第四章第二条 买方陈述与保证 第五条 协约 第五节 第一部分：公司业务行为第五节 第二部分：FPI状态第五节 第三部分：其他交易第五节 第四部分：进一步保证第五节 第五部分：无合同第五节 第六部分：股份保留第五节 第七部分：无综合报价第五节 第八部分：收益使用第五节 第九部分：中国证监会备案第五节 第十部分：注册权 第六条 赔偿 第六条 01 赔偿条款第六条 02 第三方索赔第六条 03 其他索赔第六条 04 公司责任限制 第七条 杂项 第七节第一节 表述和保证的存续第七节第二节 适用法律；仲裁第七节第三节 无第三方受益人第七节第四节 承认第七节第五节 修订第七节第六节 约束力第七节第七节 转让第七节第八节 通知第七节第九节 整体协议第七节第十节 可分割性第七节第十一节 费用和开支第七节第十二节 保密第七节第十三节 特别履行第七节第十四节 终止第七节第十五节 标题第七节第十六节 凭证执行第七节第十七节 公开披露第七节第十八节 弃权 可转换债券购买协议 可转换债券购买协议（本“协议”），签署日期为2025年2月28日，由以下双方签订：（i）莲花技术有限公司，根据开曼群岛法律设立和运营的有限责任豁免公司（“公司”），以及（ii）吉利国际（香港）有限公司，根据香港法律成立的股份有限公司（“购买方”）。 朗诵，独奏曲 鉴于，买方希望订阅并购买，而公司希望发行并出售可转换债券，根据本协议规定的条款和条件，现因此，考虑到上述内容以及本协议中规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他良好且有价值的考虑，其收受和充分性在此予以确认，本协议的各方当事人，意图受法律约束，同意如下： 第I条 定义与解释 第1.01节 定义、解释和建构规则 (a) 在本协议中，以下术语具有如下含义： \"ADSs\"指的是公司的美国存托股份，每份代表截至本日期的公司一股普通股。 “ADR”指的是由相关存托机构发行的、证明ADS的存托凭证。 “关联方”指就个人而言，包括直接或间接通过一个或多个中介人控制、受控制或与该个人共同控制的任何其他个人，以及（i）在自然人的情况下，应包括但不限于该个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、公婆、连襟和妯娌，为上述任何一方受益的信托，以及上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙或其他实体，以及（ii）在实体的情形下，应包括合伙、公司或任何其他实体或任何自然个人，该个人直接或间接通过一个或多个中介人控制、受控制或与该实体共同控制。 “适用法律”是指，就任何个人而言，任何跨国、国内或外国、州或地方的法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、命令、禁制令、判决、法令、裁决或其他类似要求，由政府机构制定、通过、公布或实施，对该个人具有约束力或适用性，除非明确另有规定。 “工作日”指周六、周日或中华人民共和国（以下简称“中国”或“PRC”，根据本协议目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区以及台湾地区）的商业银行、香港或纽约根据法律规定或行政命令须关闭的任何其他日子以外的日子。 “公司SEC文件”指所有根据《证券交易所法案》和《证券法案》，公司需向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的注册声明、代理权陈述及其他声明、报告、表格等形式文件，以及包含在内的所有附件，以及相关的财务报表、注释和表格，以及其中纳入的参考文件，上述各项均指提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）的文件。 “公司证券”指（i）普通股，（ii）可转换为或交换为普通股的证券，（iii）任何购买普通股的期权、认股权证或其他权利（包括员工股票激励计划下的任何奖励）以及（iv）为普通股发行的任何存托凭证或类似工具。 “条件”是指根据第三条所述，任何一方履行交割义务的任何条件，总称为“条件”。 “CSRC”表示中国证券监督管理委员会。 “员工福利计划”是指任何书面计划、项目、政策、合同或其他安排，包括离职补偿、终止工资、延期薪酬、绩效奖励、股权或与股权相关的奖励、住房基金、保险安排、额外福利、待遇、退休基金退休福利、养老金计划或其他员工福利，该计划由公司或其子公司维护、出资或要求出资，以惠及公司或其子公司的任何现任或前任员工、董事、官员或独立承包商，或公司或其子公司对之承担或合理预期将承担任何责任或义务，除非每个案例中均由政府机构赞助并维护。 “股权质押协议”指本协议签订日期或之后，购买方与三亚路特斯创业投资有限责任公司（英文名称：Sanya Lotus Venture Capital Co., Limited，以下简称“三亚路特斯”）签订的股权质押协议，据此三亚路特斯向购买方质押其持有的宁波路特斯机器人有限公司（英文名称：Ningbo Lotus Robotics Co., Ltd.）50%的股权权益。 “环境”指土地（包括但不限于地表土地、地下地层和自然及人工结构），水（包括但不限于沿海和内陆水域、地表水、地下水以及排水沟和下水道中的水），以及空气。 “环境法”指与以下（i）环境污染或污染；（ii）危险物质的产生、储存、使用、运输、处置、释放或排放；（iii）任何个人或生物体接触危险物质；（iv）产生任何噪声、振动或其他对环境产生不利影响的材料的相关所有适用法律。 “《证券交易法》指的是经修订的1934年《证券交易法》，或任何后续的法律法规，以及据此发布的规则和条例。” “基本保证”是指公司在第4.01(a)节至第4.01(f)节和第4.01(i)节所包含的任何声明和保证。 \"GAAP\" 指的是美国普遍公认的会计准则。 “香港”指的是香港特别行政区。 “不利影响事件”就一方而言，是指任何事件、事实、情况或发生的情况，单独或与其他事件、事实、情况或发生的情况综合考虑，导致或合理预期将导致对该方及其子公司整体（i）财务状况、资产、负债、经营成果、业务或运营的重大不利变化，或（ii）该方完成交易协议中约定的交易并按时履行其在本协议及任何其他交易协议项下义务的能力的重大不利影响，除非此类重大不利影响源于（a）适用于可比公司的普遍接受的会计准则的变化（在未对该公司及其子公司产生重大不成比例影响的范围内），（b）一般经济和市场条件以及资本市场条件的变化或影响该公司及其子公司运营的任何行业的变化（在每种情况下，在未对该公司及其子公司产生重大不成比例影响的范围内），（c）本协议或任何其他交易协议的公布或披露，或在此之下或彼之下完成交易，或本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的行为或疏忽，或（d）任何流行病、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似不可抗力事件；（e）就公司而言，任何未能满足内部或公开预测、预测或指导的情况，或（f）就公司而言，公司股价或交易量的任何变化，本身而言；然而，然而，在确定是否发生重大不利影响时，不得排除（e）或（f）子条款下引起或促成任何此类变化或失败的潜在原因，除非此类潜在原因根据（a）至（d）的任何子条款予以排除。 \"普通股\"指的是公司资本中每股面值为0.00001美元的普通股。 “各方”指代公司及购买方，合称为“各方”。 “Person” means an individual, corporation, partnership, limited liability company, association, trust, or other entity or organiza组织 “买方安全”是指根据或依据股权质押协议创建或产生的安全措施，以确保公司根据本协议和可转换债券对买方所欠的所有款项。 “萨班斯-奥克斯利法案”指2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案。 “SE