路特斯科技美股招股说明书(2024-02-20版)

招股说明书补编第 1 号 (至招股说明书日期为 2024 年 1 月 12 日) 补充招股说明书，用于发行最多28,946,340股LTC类普通股（代表美国存托凭证）、15,037,075份LTC认股权证以及通过行使LTC认股权证可发行的15,037,075股LTC普通股（代表美国存托凭证）。 Lotus Technology Inc. This Supplement No. 1 to the prospectus (this “Supplement No. 1”) 更新并补充了2024年1月12日发行的招股说明书（以下简称“Prospectus”）中包含的信息，该招股说明书构成了Lotus Technologies Inc.（以下简称“LTC”）在Form F-4表格上的注册声明（注册编号333-275001）的一部分。本补充文件中使用的首字母缩写词（除非另有定义）具有在Prospectus中赋予的意义。 附上的信息更新并补充了 prospectus 中包含的一些信息。除非补充文件第 1 号中提供的信息与 prospectus 中的信息不同或更新了 prospectus 中的信息，否则补充文件第 1 号中的信息更为最新。单独使用补充文件第 1 号是不完整的，必须与 prospectus 一起使用。请将补充文件第 1 号与 prospectus 一同阅读，并参考 prospectus，除非补充文件第 1 号中的信息更新或取代了 prospectus 中的信息。请将补充文件第 1 号与 prospectus 一并保存以备将来参考。 投资LCAA或LTC的证券涉及较高的风险。请参见《招股说明书》第85页开始的“风险因素”。 neither 美国证券交易委员会 nor 任何州证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor 判断 《招股说明书》 或者 本招募说明书补充文件 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 2 月 20 日。 这份补充文件1应与 prospectus 一起阅读，并应仔细且全文阅读。 招股说明书第 1 号补充 你：删除“SUMMARY OF THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS — Permission, Reviewand Filing Required from the Authorities in Mainland China Relating to the Transactions”部分第38页首段最后两句，并替换为以下内容： Lotus Tech于2024年2月8日提交了关于业务合并的申请文件，中国证券监督管理委员会（CSRC）已完成审核程序并于同日在其官方网站上发布了审核结果。 你：删除第117页“风险因素——与中国业务相关的风险——与此次业务合并或我们在中国大陆法律法规下的上市有关的批准和向中国证监会（CSRC）或其他中国政府部门的备案是必要的。然而，我们无法预测是否以及何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能会被撤销。任何在与发行相关的任何环节未能或延迟获得此类批准、不遵守此类备案要求，或撤销此类批准的情况下，都可能导致中国证监会或其他中国政府部门对我们处以制裁。”这一段落，并替换为以下内容： Lotus Tech 向中国证券监督管理委员会提交了关于业务合并的申请文件，中国证券监督管理委员会于 2024 年 2 月 8 日完成审核程序，并在中国证券监督管理委员会官方网站上发布了审核结果。 你在“PIPE融资”子部分的第一段下方插入以下句子，从第188页开始： 3. 在该段落下方插入以下句子： 2024年2月15日，LTC与第三方投资者签署了私人融资配售（PIPE）认购协议，根据该协议，该投资者同意以每股10.00美元的价格认购和购买1,500,000股LTC普通股，条件和条款与LTC和其他PIPE投资者之前签署的其他PIPE认购协议中的类似。此外，一位此前承诺以约3,000,000美元的投资金额认购和购买LTC普通股的PIPE投资者已终止其投资承诺。（请提供具体的英文句子以便继续翻译） - 招股说明书第 1 号补充说明书结尾 - 前瞻性陈述 this communication 包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述基于LCAA和LTC当前可用的信息、信念和假设。 所有在此通信中除历史事实外的陈述均为前瞻性陈述。有时，您可以通过以下词语识别前瞻性陈述：“may”、“will”、“could”、“would”、“should”、“expect”、“intend”、“plan”、“anticipate”、“believe”、“estimate”、“predict”、“project”、“potential”、“continue”、“ongoing”、“target”、“seek”或这些词语的否定形式或复数形式。 以下预测性词语或类似表达可能是对未来事件或前景的预测，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明基于估算和预测，并反映了LCAA和LTC的观点、假设、预期和意见。这些观点、假设、预期、预测、观点或意见（无论是否在此沟通中被识别）应被视为初步的且仅用于说明目的，不应被依赖为必然预示未来结果。尽管LCAA和LTC相信它们有合理的基础来支持此沟通中包含的所有前瞻性声明，但LCAA和LTC提醒您，这些声明基于当前已知的事实和因素以及对未来情况的预测，而这通常是不确定的。此外，在与LTC向SEC提交的拟议交易相关的注册声明FormF-4上的最终代理声明/招股说明书及其他文件中，LCAA或LTC不时向SEC提交的文件中可能描述了其他重要的风险和不确定性，可能会导致实际事件和结果与前瞻性声明中表达或暗示的内容有重大差异。LCAA和LTC无法保证此沟通中的前瞻性声明将被证明是准确的。这些前瞻性声明受诸多风险和不确定性的影响，包括但不限于由于未能获得LCAA股东批准或其他合并协议规定的条件而无法完成业务组合的风险，任何可能导致终止合并协议的事件的发生，识别并实现预期业务组合利益的能力，LCAA公众股东提出的赎回请求金额，与交易相关的成本，由于公告和实施交易而使当前计划和运营中断的风险，潜在诉讼、政府或监管程序的结果，以及其他风险和不确定性，包括但不限于在LTC向SEC提交的Form F-4注册声明中“风险因素”部分所列的以及在LCAA的年度报告Form 10-K及其后续季度报告Form 10-Q和其他向SEC提交的文件中“风险因素”部分所列的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将其视为LCAA或LTC、其各自的董事、高级职员或员工或其他人的声明或保证，即LCAA或LTC将在任何特定的时间框架内或根本不达到其目标和计划。此沟通中的前瞻性声明代表了LCAA和LTC截至此沟通日期的观点。此后发生的事件和变化可能导致这些观点发生变化。然而，尽管LCAA和LTC可能会在未来更新这些前瞻性声明，但LCAA和LTC特此明确声明，除法律要求外，没有义务这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性声明作为LCAA和LTC截至此沟通日期的观点的表示。因此，不应过分依赖这些前瞻性声明。 关于交易的重要附加信息以及在哪里可以找到它 与拟议交易相关，LTC 已向SEC 提交了一份Form F-4 的注册声明，其中包含了有关拟议交易中将发行的LTC 证券的募股说明书以及关于LCAA 股东会议的代理声明，该会议将于投票批准拟议交易。该代理声明/募股说明书于2024年1月12日生效。鼓励LCAA 股东及其他有兴趣的人士阅读最终的代理声明/募股说明书以及其他将提交给SEC 的文件，因为这些文件包含了关于LCAA、LTC 和拟议交易的重要信息。LCAA 股东还可以获得Form F-4 的副本，包括最终的代理声明/募股说明书和其他提交给SEC 的文件。 收费 ， 通过指示请求 ：L卡特顿亚洲并购公司，新加坡或亚洲广场塔1号8号 Marina View #41-03，或可通过SEC官网（www.sec.gov）免费获取。 征集的参与者 LCAA和LTC及其各自的董事和高级管理人员可能被视为根据SEC规则，在此通讯中描述的潜在交易中征集代理权的参与者。关于LCAA的董事和高级管理人员的信息及其持股情况已在LCAA向SEC提交的文件中列明。有关可能被视为根据SEC规则参与征集LCAA股东代理权的相关人员的信息，详见包含最终代理声明/招股说明书的注册声明，该声明已向SEC提交。这些文件可在SEC的网站www.sec.gov免费获取，或通过向其发送请求获得。L Catterton Asia Acquisition Corp, 8 Marina View, Asia Square Tower 1, # 41 - 03, Singapore.