路特斯科技美股招股说明书(2024-12-02版)

招股说明书补编第 6 号 (至招股说明书日期为 2024 年 9 月 30 日) Lotus Technology Inc. 44, 450, 000 美国股票股票代表 44, 450, 000 普通股 这份附录旨在更新并补充2024年9月30日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”，包括不时的补充或修改）中所包含的信息。该招股说明书构成了我们已根据Form F-1注册声明（注册编号：333-282217）提交并经补充和修改的文件的一部分。此外，它还包含了我们在2024年12月2日向证券交易委员会提供的Form 6-K当前报告中提供的信息。招股说明书涉及西木资本集团有限公司（以下简称“西木”）在未来不时可能进行的股票发行和销售，具体数量不超过44,450,000份美国存托凭证（ADS），其中包括（i）我们可能根据2024年9月16日与西木签订的证券购买协议（以下简称“购买协议”）不时选择发行给西木的最多43,750,000份ADS；以及（ii）700,000份ADS，相当于700,000股普通股，我们已据此向西木发行以作为其不可撤销地承诺根据我们的指示不时认购ADS的对价，条件及条款均按照购买协议的规定执行。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与 prospectus 结合的情况下交付或使用。您应该将此附录与 prospectus 一起阅读，如果 prospectus 和此附录之间有任何信息不一致，您应依赖此附录中的信息。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克股票市场有限公司（Nasdaq）上市，交易代码为“LOT”。截至2024年11月29日，纳斯达克收盘价为每股4.06美元。 我们可能会不时根据需要对招股说明书和本招募说明书补充文件进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招募说明书补充文件以及任何补充文件。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参阅《招股说明书》第17页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 neither 证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 has approved 或者 disapproved 这些证券，也没有确定 该附录募集说明书 或者 募集说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 2 日。 表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第 15d - 16 条规定的外国私人发行人的报告 2024 年 12 月 委员会文件编号 ： 001 - 41970 Lotus Technology Inc.(注册人姓名英文翻译) 中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道 800 号（ 主要执行办公室地址) 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 Form 40 - F EXHIBIT INDEX 展品编号 Description 99.1 Lotus Technology 宣布 2024 年前 11 个月的交付更新 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告，该签署行为系经正式授权。 Lotus Technology Inc. 作者 ： / s / Alexious Kuen Long Lee姓名 ： Alexious Kuen Long Lee 职务： 董事兼首席财务官 日期 ： 2024 年 12 月 2 日 Exhibit 99.1 Lotus Technology 宣布 2024 年前 11 个月的交付更新 纽约 - 2024 年 11 月 12 日– 荷叶科技有限公司（“Lotus”或“公司”），一家全球领先的智能豪华移动出行提供商，今日宣布其截至2024年11月的前十一个月的车辆交付结果。 公司交付了 9, 871 辆汽车1在 2024 年的前 11 个月。作为最畅销的英国奢侈品牌2 Lotus 在欧洲市场继续保持强劲势头，截至2024年11月30日的十一个月内，欧洲市场贡献了总交付量近40%。中国作为Lotus的新兴和快速增长的市场，贡献了总交付量约25%。 在十一月，公司因其对可持续环保实践的承诺获得了“绿色苹果环境奖”。 注1: 开票交付量，包括美国市场委托交付的车辆。上述车辆交付数量来自公司业务单元提交的报告。这些数字可能与公司已公布或即将公布的财务报告和报表系统中的车辆交付数量略有差异。 注 2 ： 包括宾利、劳斯莱斯、阿斯顿 · 马丁、迈凯轮。 关于 Lotus Technology Inc. 莲花技术公司在中国、欧盟和英国设有运营机构。该公司致力于提供豪华生活方式的电动车辆，并专注于下一代汽车技术的研发，如电动化、数字化等世界领先的技术。如需了解莲花技术公司的更多信息，请访问www.group-lotus.com。 前瞻性陈述 这份新闻稿包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款可能构成的前瞻性声明。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。有时，您可以通过术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将要”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力”、“展望”、“计划”、“寻求”、“未来”、“提议”或“继续”，或这些术语的否定形式或变体以及类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述均包含此类术语。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括在公司向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”部分中所识别的风险。本新闻稿提供的所有信息截至日期为 [请填写具体日期]。 为此份新闻稿，Lotus Tech 不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律法规有要求。 投资者查询的联系方式ir @ group - lotus. com 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 6 - K 委员会文件编号 ： 001 - 41970 Lotus Technology Inc.(注册人姓名英文翻译) 中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道 800 号（ 主要执行办公室地址) 通过复选标记表明注册人是否在表格 20 - F 或表格 40 - F 的封面下提交年度报告。 Form 40 - F 本报告 6 - K 表格中包含的信息 股份回购协议 在2024年11月29日，Lotus Technology Inc.（以下简称“公司”）与Meritz Securities Co., Ltd（以下简称“Meritz”）签订了一份股份回购协议（以下简称“股份回购协议”）。根据该协议，Meritz同意出售并交回，公司同意回购17,500,000份美国存托凭证（以下简称“回购的ADSs”），每份代表一股普通股（以下简称“普通股”），面值为每股US$0.00001。回购的ADSs所对应的普通股占公司同时发行给Meritz的50,000,000股普通股（以下简称“Meritz股份”）的一部分。L卡特顿亚洲收购公司于2024年2月22日（以下简称“合并完成日期”），根据公司与梅尔滋于2023年11月15日签订并于2024年2月17日修订的股份认购协议（以下简称“认购协议”）。公司为回购支付的总对价等于从合并完成日期至回购关闭日期（以下简称“关闭日期”）期间梅尔滋获得12.5%内部收益率的金额（以1.75亿美元计算）。 Upon 完成交易后，《订阅协议》中的一些条款将终止，包括：(i) 公司有义务在每个财政季度最后一天保持至少 1.75 亿美元的不受限制现金；(ii) 如果普通股的五交易日收盘价超过 14.00 美元，公司有权以 14.00 美元/股的价格收购某些梅里兹股份的选择权；以及 (iii) 公司有义务在受限现金账户中存入额外的现金作为保证金，以确保因普通股收盘价变化而产生的义务。 关闭受制于常规交割条件，并预计将于2024年底前完成。若截至2024年12月31日未能完成关闭，且非因Meritz未能满足某些交割条件导致，则将发生以下情况：（i）根据《股份认购协议》，将视为违约事件发生，Meritz有权强制执行《股份认购协议》下的担保；（ii）Meritz有权终止《股份回购协议》。 一份股份回购协议复制件作为本Form 6-K当前报告的附件10.1包括在内，且前述关于股份回购协议的描述全部参考该附件。 EXHIBIT INDEX 展品编号 Description 10.1Lotus Technology Inc. 和 Meritz Securities Co. ， Ltd. 之间于 2024 年 11 月 29 日签订的股票回购协议。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权本人签署本报告，为此依法履行职责。 Lotus Technology Inc. 作者 ： / s / Alexious Kuen Long Lee姓名 ： Alexious Kuen Long Lee 职务： 董事兼首席财务官 日期 ： 2024 年 12 月 2 日 附件 10.1 莲花科技有限公司。梅里茨证券有限公司。 关于 莲花科技有限公司. CONTENTS 条款 Page RECITALS11.股票回购12.价格23.CLOSING24.现金抵押品存款35.担保46.关闭条件47.STANDSTILL58.SSA 条款的终止69.成本610. CONFIDENTIALITY611. ASSIGNMENT712. 进一步保证7 13. NOTICES714. 完整协议815. 豁免、权利和补救816. COUNTERPARTS817. 变化818. 无效性和冲突919. 第三方强制执行权920. 破产法和司法管辖区921. 补救措施9附表 1 公司担保10附表 2 投资者担保11附表 3 定义和解释12 本协议日期为 2024 年 11 月 29 日 Parties 1.Lotus Technology Inc.，是一家注册在开曼群岛的豁免公司，公司编号为379482，注册地址为Maples Corporate Services Limited，开曼群岛Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，KY1-1104，开曼群岛。Company); and 2.梅里茨证券有限公司.， 根据大韩民国法律成立的公司 (韩国) 的主要办事处位于韩国首尔永登浦区 Gukjegeumyung - ro 10 号的三个 IFC (韩国 07326投资者) (每个 aParty在本协议中 ， 以及在一起 ，Parties). 本协议中使用的词语和表达方式应按照附表 3 (定义和解释). 朗诵 (A)The Parties 之前曾签署了一份特定的股份认购协议，该协议日期为2023年11月15日，并于2024年2月17日由双方签订的修正协议进行了修订（以下简称）。SSA) ， 并由双方于 2024 年 9月 30 日签订的补充协议 (SA). (B)根据SSA，公司分配并发行了50,000,000股普通股，每股面值为0.00001美元，投资者认购了这些股份。普通股) 每项订阅价格为5亿美元，总计50亿美元，随后转换为公司50,000,000份美国存托凭证，每份存托凭证代表公司一股正式发行的普通股，该普通股已根据与公司存托银行的存款协议正式有效发行（每份存托凭证对应一（1）股基础普通股）。ADSs). (C)本公司希望从投资者手中回购 ， 投资者希望出售和 向公司交出 17, 500, 000 美国存托凭证 (回购的美国存托凭证) 受本协议条款和条件的约束。 (D)双方已签订同意书 ， 日期为 2024 年 10 月 31 日 (同意书)，根据上述条款，在同一日期，公司按照SA的约定：(i) 向投资者全额支付