彩色星球科技美股招股说明书(2024-12-02版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 281668 提交 招股说明书补充 (招股说明书日期为 2024 年 8 月 28 日) 彩星科技有限公司. $7,675,680 高级担保可转换债券转股可发行的A类普通股 根据本募集说明书补充文件和附带的募集说明书，我们正向购买不超过约7,241,208股A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的投资者发行约7,675,680美元本金金额的高级附有担保可转换债券（以下简称“新债券”）。新债券的到期日为发行日起十二个月，年利率为6.0%，并在某些例外情况下可立即转换为普通股，初始转换价格为较低者：(i) 6.68美元，或(ii) 等于较高者的地板价格1.06美元或替代转换价格（以下简称“替代转换价格”）。此募集说明书补充文件还涉及新债券可转换为的普通股的发行。新债券的发行称为“第二次交割”。 此外，在满足我们与投资者签订的某些证券购买协议（经修订）中规定的条件下，我们还同意不时向投资者出售至多40,000,000美元（以本金金额计）的公司高级担保可转换债券（“额外债券”），以及相应的普通股购股权（“额外购股权”），这些额外债券和额外购股权的条款与新债券和初始购股权基本相同。 这些额外注记、根据这些额外注记可转换为普通股的普通股、额外认股权和根据额外认股权行使可获得的普通股（所有这些股票尚未出售），均未在此进行注册；若将来出售，将要么按照有效的注册声明进行，要么根据《证券法》获得豁免进行。 对于新发行债券的更详细描述，请参见从第S-13页开始的“我们提供的证券说明”部分。目前没有为新发行债券建立公开交易市场的先例，我们也不预期会形成这样的市场。我们无意将新发行债券在任何证券交易所上市。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ADD”。截至2024年11月22日，普通股的收盘价为每股5.30美元。 截至2024年11月26日，根据持有非关联方普通股842,853股且每股价格为113美元（该价格为2024年9月27日在纳斯达克资本市场报告的普通股价格），我们已发行普通股的总市值约为95.2万美元。 我们已聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，其将尽力征集投资者购买本次发行证券的报价。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售特定数量或金额的证券。配售代理在此发行中既不购买也不出售任何证券。我们将向配售代理支付相当于投资者在本次发行中支付的总购买价格6.5%的费用。 我们无需销售特定数量或金额的本次发行的证券。扣除承销商费用和我们预计的发行费用后，我们预期本次发行的净收益将约为760万美元。我们预期将于2024年11月27日左右向购买方交付新发行的债券，前提是满足常规交割条件。 （1）参见“发行计划”部分，了解有关向承销商支付的总补偿金额的更多信息，包括我们同意向承销商报销的费用。 我们的业务和持有普通股涉及较高的风险。有关更多信息，请参见本 Prospectus Supplement 从第 S-7 页开始列出的风险因素，附随Prospectus 中第 6 页列出的风险因素，以及在此 ProspectusSupplement 和附随Prospectus 中引用的文件中描述的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Maxim Group LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 11 月 25 日 TABLE OF CONTENTS Page 您应仅依赖本募集说明书摘要和附随的募集说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供并寻求购买债券和认股权证。您不应假设本募集说明书摘要或附随的募集说明书中的信息为除文件首页所示日期之外的其他日期而准确，也不应假设任何通过引用方式纳入其中的文件为除其提交日期之外的其他日期而准确。 在美国以外的任何司法管辖区，尚未采取任何行动允许Notes或Warrant的公开发行，或持有或分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书。持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书副本的人士有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的任何有关此发行及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发的限制。 在2024年8月20日，我们向SEC提交了一份Form F-3的注册声明（文件编号：333-281668），利用了货架注册程序，该注册声明于2024年8月28日被宣布生效。根据这一货架注册程序，我们可以在不同时段内最多销售合计1亿美元的普通股、债务证券、认股权证、单位和权利，其中约7987万美元将在此次发行后以及本招募说明书补充文件日期时仍可用于销售（不包括此次发行中新发行的可转换债券可转换成的股份）。 该文件包含两部分：（1）本募集说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基础募集说明书，提供了我们可能发行的证券的一般描述，其中部分内容可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到“募集说明书”时，指的是这两份文件的结合体。如果本募集说明书补充文件中的信息与随附的基础募集说明书中的信息不一致，您应依赖本募集说明书补充文件。您应该将此募集说明书补充文件与“更多信息获取途径”一节中所述的附加信息一起阅读，并参考其中的文档引用内容。 本招股说明书补充文件或在此招股说明书补充文件中被纳入参考的任何文件中作出的任何陈述，将被视为仅为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代。任何此类修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非如此修改或取代。此外，本招股说明书补充文件中的任何陈述与先前纳入参考的任何文件中的类似陈述之间存在不一致之处时，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代这些先前的陈述。 包含本募集说明书补充文件的注册声明中，包括注册声明及其附录和通过引用合并的信息，提供了关于根据本募集说明书补充文件发行的证券的额外信息。该注册声明可在证券交易委员会的网站上查阅，或在“您可以在何处获取更多信息”部分提及的证券交易委员会的办公地点查阅。 我们负责本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关募集说明书所包含和援引的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并不对任何其他信息承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖该信息。 这个附录 Prospectus 和 accompanying 的基础 Prospectus 不能被视为出售或邀请购买任何证券的要约，除非是与该附录 Prospectus 相关的已注册证券。同样，这个附录 Prospectus 和 accompanying 的基础 Prospectus 也不能被视为在任何司法管辖区向任何人士发出的出售或邀请购买证券的要约，如果在该司法管辖区这样做是非法的。 您不应假设本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的信息在除封面页上所示日期以外的任何日期都是准确的，也不应认为我们已纳入引用的任何信息自该文件引用日期后仍然是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已经发生变化。 你不应依赖或假设我们在与此次发行相关的任何协议中提交的任何声明或保证的准确性，或我们可能在未来公开提交的任何其他文件中的任何声明或保证的准确性，因为任何此类声明或保证可能包含在单独的披露附录中，可能代表相关方在特定交易中的风险分配。 符合不同于证券法规目的下认为重要的标准的要求，或可能不再适用于任何给定日期的真实情况。 除非另有说明或上下文另有所指，本募集说明书摘要和附随的基础募集说明书中的“公司”、“彩星科技”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指彩星科技有限公司（Color Star Technology Co., Ltd.）。 关于远期查找声明的注意事项 你：本招股说明书中包含或通过引用方式纳入的部分内容，包括本招股说明书中引用或通过引用方式纳入的内容或我们管理层对本招股说明书内容进行总结时使用的陈述中，可能包含“前瞻性声明”。我们基于当前的预期和对未来事件的预测做出了这些前瞻性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中所述或由此暗示的结果有重大或显著的差异。前瞻性声明通过使用诸如“相信”、“预期”、“预料”、“打算”、“估计”、“计划”、“预测”等词语来识别。此外，任何涉及预期或其他对未来事件或情况的描述性陈述也是前瞻性声明。本招股说明书中或通过引用方式纳入本招股说明书或其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的前瞻性声明包括但不限于： （注：根据实际文本内容进行了适当的调整以保持流畅性和准确性。） ● 我们已收购和可能在未来收购的资产及运营活动相关的整合风险和不确定性； ● 我们可能无法筹集或生成继续并扩大运营所需的额外资金； ● 我们潜在的收入增长不足 ； ● 我们可能无法增加新的产品和服务 ， 这将是必要的 ， 以产生更多的销售; ● 我们可能缺乏现金流 ； ● 我们潜在的关键人员流失 ； ● 合格人员的可用性 ； ● 国际、国家区域和地方经济政治变革 ； ● 总体经济和市场条件 ； ● 与我们业务增长相关的运营费用增加 ； ● 竞争加剧的潜力 ； 以及 ● 其他未预料到的因素。 上述内容并不构成对未来导向性陈述或我们面临的风险因素的详尽列表，可能导致实际结果与预期不符的因素可能还包括其他未列出的内容。 从我们前瞻性声明中预期的那些方面，请参阅我们向SEC提交的文件或与本募集说明书相关的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以获取可能对我们业务和财务表现产生不利影响的额外风险。 此外，新的风险会定期出现，我们的管理层无法预测或完整表述所有面临的风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响程度，或任何单一风险或多种风险组合可能使实际结果与前瞻性陈述中包含的内容存在差异的程度。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。除非适用法律或规定要求，否则我们不对公开更新或修订任何前瞻性陈述承担义务，无论出于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书中归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均全部受到上述及本招股说明书中其他地方（或通过引用纳入）的警示性声明的限制。 通过2019年6月28日股东特别决议，公司将名称从中国先进建筑材料集团有限公司变更为中国惠涛科技有限公司。2019年7月12日，我们修订并重述的章程和细则（“2019年修订并重述的章程和细则”）已在开曼群岛公司注册处备案，并颁发了中国惠涛科技股份有限公司名称变更的公司注册证书。 在2019年12月31日，我们与Sunway Kids International Education Group Ltd.（以下简称“Sunway Kids”）及其股东签订了股份交换协议。在2020年2月14日，我们完成了对Sunway Kids的收购，通过发行1,989,262股普通股和200万美元现金（分五年五期支付）换取Sunway Kids已发行和流通的全部股本。200万美元的现金对价将根据业绩奖励计划分期支付。自此，SunwayKids成为我们的全资子公司。Sunway Kids于2012年2月29日在英属维尔京群岛注册成立，作为离岸控股公司。2018年8月23日，Sunway Kids在香港注册成立了其全资子公司Brave Millenium Limited（以下简称“Brave Millenium”