彩色星球科技美股招股说明书(2024-09-30版)

招股说明书补充 (招股说明书日期为 2024 年 8 月 28 日) 彩星科技有限公司. $7,608,696 高级有担保可转换债券A类优先股 可转换为高级有担保可转换债券系列A认股权证以发行最多2,853,118股A类普通股 2,853,118股A类普通股可在行使系列A认股权证时发行 根据本募集说明书补充文件和附带的募集说明书，我们正在以本金金额7,608,696美元的价格发行我们的高级附有担保可转换债券（“初始债券”）以及系列A认股权证（“初始认股权证”），以购买最多2,853,118股A类普通股，面值为每股0.04美元（“普通股”）。初始债券将包含8%的原始折扣，到期日为发行之日起十二个月，年利率为6.0%，并在发行后45天内（某些例外情况除外）可转换为普通股，初始转换价格为较低者，即1.60美元或在此后定义的替代转换价格。本次发行的购买方还将获得初始认股权证，以购买最多合计2,853,118股普通股，每股行使价为1.60美元，其中包含根据价格调整的反摊薄条款以及其他调整，具体详见初始认股权证。初始认股权证自发行日起45天内（某些例外情况除外）可行使，并在初始行使日期起五年后到期。本募集说明书补充文件还涉及初始债券可转换为普通股及初始认股权证行使所发行的普通股的发行。初始债券和初始认股权证的发行合称为“首次交割”。 此外，根据我们与投资者签订的某些证券购买协议中规定的条件，我们还同意不时向投资者出售至多额外2600万美元（按本金金额计算）的公司高级附息可转换债券（“额外债券”，与初始债券一起统称为“债券”），以及相应的普通股认购权证（“额外认股权证”，与初始认股权证一起统称为“认股权证”），其条款与初始债券和初始认股权证基本相同。 这些附加注释、根据这些附加注释可转换为普通股的普通股、附加认股权和根据行使这些附加认股权可获得的普通股，所有这些尚未出售的证券在此均未进行注册；若将来出售，则将根据有效的注册声明进行，或根据《证券法》寻求豁免进行注册。 对于初版备忘录和初版认股权证的更详细描述，请参见从第S-14页开始的“我们提供的证券说明”部分。目前没有为初版备忘录和初版认股权证建立公开交易市场的既定市场，我们也预计不会出现这样的市场。我们无意将初版备忘录和初版认股权证申请在任何证券交易所上市。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ADD”。截至2024年9月26日，普通股的收盘价为每股1.27美元。 截至2024年9月26日，根据持有本公司普通股（非关联方）的54,376,345股计算，流通在外的普通股市场总价值约为92.4百万美元。 附属公司，每股价格为1.70美元，该价格为2024年9月20日在纳斯达克资本市场报道的普通股价格。 我们已聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，努力 solicite 投资者购买本次发行的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售特定数量或金额的证券。配售代理不会在此次发行中购买或出售任何证券。我们将向配售代理支付相当于投资者在本次发行中支付的总购买价格6.5%的费用。 我们估计，不包括承销商费用，此次发行的总费用约为15万美元。我们没有义务销售特定数量或金额的本次发行的证券。扣除承销商费用和我们预计的发行费用后，我们预计此次发行将为我们带来的净收益约为640万美元（不包括任何初始认股权的行使）。我们预期将于2024年9月30日左右向购买方交付初始票据和初始认股权，但需满足常规交割条件。 （1）参见“发行计划”部分，以获取有关向承销商支付总补偿（包括我们同意向承销商报销的费用）的更多信息。 我们的业务及持有普通股涉及较高的风险。有关更多信息，请参阅本 Prospectus 补充文件第 S-8页开始的风险因素部分、附带的基础 Prospectus 第 6 页以及在此 Prospectus 补充文件和附带的基础 Prospectus 中引用的文件中描述的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Maxim Group LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 9 月 27 日 TABLE OF CONTENTS Page 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附随的招募说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下提供并寻求购买债券和认股权证。您不应假设本招募说明书补充文件或附随的招募说明书中所含信息为除文件首页所示日期以外的其他日期而准确，也不应假设任何通过引用方式纳入的文件为除其提交日期以外的其他日期而准确。 在美国境外任何司法管辖区，尚未采取任何行动允许Notes或Warrant的公开发行，或持有和分发此招股说明书补充文件或附随 Prospectus 在该司法管辖区。持有此招股说明书补充文件或附随Prospectus 的人员若身处美国境外的司法管辖区，有责任 使其了解并观察任何对该 Offering 和本附录及附随 Prospectus 相应地区适用的分销方面的限制。 关于本招股说明书附录 于2021年5月26日，我们向SEC提交了一份Form F-3的注册声明（文件编号：333-281668），利用了该声明中描述的证券的货架注册程序，并于2024年8月28日获得生效。根据这一货架注册程序，我们可以在不同时点销售最多1亿美元的普通股、债务证券、认股权证、单位和权利。截至本招股说明书补充文件的日期，扣除本发行中可转换债券初始发行的可转换股份及初始认股权证的行使，仍有约9240万美元可供销售。 这份文件的两个部分包括：（1）本招募说明书补充文件，描述了此次发行的具体细节；以及（2）附带的基础招募说明书，提供了我们可能发行的证券的一般描述，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“招募说明书”时，指的是这两份文件的结合。如果本招募说明书补充文件中的信息与附带的基础招募说明书中的信息不一致，您应依赖本招募说明书补充文件。您应该将此招募说明书补充文件与“更多信息获取途径”一节中所述的附加信息一起阅读，并参见“引用文件”。 本招股说明书补充文件或在此招股说明书补充文件中被纳入或视为纳入此招股说明书补充文件的文件内作出的任何陈述，将被视为仅在本招股说明书补充文件内包含的陈述或在随后提交并也被纳入此招股说明书补充文件的任何其他文件内作出的修改或取代该陈述的程度上进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非如此修改或取代。此外，本招股说明书补充文件内的陈述与此前已提交并也被纳入此招股说明书补充文件的任何文件内的类似陈述之间如有任何不一致之处，则本招股说明书补充文件内的陈述将被视为修改和取代这些先前的陈述。 包含本招募说明书补充文件的注册声明中，包括注册声明的附件以及在此补充文件中引用的信息，包含了关于根据本招募说明书补充文件发行的证券的额外信息。该注册声明可在SEC的网站上查阅，或在下方“您可获取更多信息的地方”一节中提及的SEC办公地点查阅。 我们负责本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书所包含和援引的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并不对任何其他信息承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖该信息。 这份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 并不构成出售或邀请购买任何证券的要约，除非是与本附录 Prospectus 相关的已注册证券。同样地，这份附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 也不构成在任何jurisdiction向任何人在对该要约或邀请购买证券作出与否有法律限制的jurisdiction内的人进行要约或邀请购买证券。 您不应假设除本招股说明书补充文件封面页所示日期外，本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书中的信息是准确的，也不应认为我们引用的任何信息自被引用文件的日期后仍是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已发生变化。 您不应依赖或假设我们在与此次发行相关的任何协议中提交的任何声明或保证的准确性，或我们可能在未来公开提交的其他任何文件中的任何声明或保证的准确性，因为任何此类声明或保证可能受到单独披露表中包含的例外和限制条款的约束，可能代表适用各方在特定交易中的风险分配，可能受到与证券法目的下视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者可能不再在任何给定日期保持真实。 除非另有说明或上下文另有要求，本募集说明书补充文件及附带的基础募集说明书中的“公司”、“彩星”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指彩星科技有限公司（Color Star Technology Co., Ltd.）。 关于远期查找声明的注意事项 你：本招股说明书中包含或通过引用方式纳入的部分内容，包括本招股说明书中提及或通过引用方式纳入的内容或我们管理层对本招股说明书内容进行总结时使用的陈述，可能包含“前瞻性声明”。我们基于当前的预期和对未来事件的预测做出了这些前瞻性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中所述或由此暗示的结果有重大或显著的差异。前瞻性声明通过使用诸如“相信”、“预期”、“预估”、“计划”、“项目”和其他类似表达词来识别。此外，任何关于预期或对将来事件或情况的其他描述性陈述也是前瞻性声明。本招股说明书中或通过引用方式纳入其中的前瞻性声明，以及我们在证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中包含的前瞻性声明，但不限于以下内容： ● 与我们已收购和可能在未来收购的资产及运营整合相关的风险和不确定性； ● 我们可能无法筹集或生成继续并扩展运营所需的资金； ● 我们潜在的收入增长不足 ； ● 我们可能无法增加新的产品和服务 ， 这将是必要的 ， 以产生更多的销售; ● 我们潜在的关键人员流失 ；● 合格人员的可用性 ；● 我们可能缺乏现金流 ；● 国际、国家区域和地方经济政治变革 ； ● 竞争加剧的潜力 ； 以及● 其他未预料到的因素。● 与我们业务增长相关的运营费用增加 ；● 总体经济和市场条件 ； 以上并不代表可能包含在本文件中的前瞻性陈述或我们所面临的风险因素的完整列表，也可能不会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中预期的结果存在差异的风险因素。请参见我们向SEC提交的报告或与本募集说明书相关的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以获取可能对我们业务和财务表现产生负面影响的额外风险信息。 此外，新的风险会定期出现，我们的管理层无法预测或完全阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响程度，或任何单一风险或多种风险组合可能如何导致实际结果与前瞻性陈述中包含的内容存在差异。本招股说明书中所有前瞻性陈述均基于我们在该招股说明书发布之日可获得的信息。除适用法律或规定要求外，我们不承担公开更新或修正任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书内（或通过引用纳入）的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述及全文（或通过引用纳入）的警示性声明的全部限制。 我们的公司 公司的历史和发展 在2019年12月31日，我们与Sunway Kids International Education Group Ltd.（以下简称“Sunway Kids”）及其股东签署了股份交换协议。在2020年2月14日，我们完成了对Sunway Kids的收购，通