424B5 1 ea155738 - 424b5colorstartech. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 提交登记号 ： 333 - 256508招股说明书补充协议(至 2021 年 6 月 23 日修订的招股说明书)彩星科技有限公司.25, 000, 000 普通股投资者认股权证购买 25, 000, 000 股普通股行使投资者认股权证时可发行的 25, 000, 000 股普通股购买 545, 250 股普通股的尾费认股权证行使尾费认股权证时可发行的 545, 250 股普通股根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 我们将提供多达 25, 000, 000普通股直接发送给选定的投资者。本次发行的购买者还将获得认股权证 (the“投资者认股权证 ”) 最初购买总计 25, 000, 000 股普通股 ， 每股行使价格为 $0.40 。投资者认股权证自发行之日起立即可行使 ， 并于下午 5: 00 到期。（ 纽约市时间 ） 2027 年 2 月 24 日。投资者权证的持有人也将有权行使如果其中包含的注册声明或招股说明书不适用于发行可在行使时发行的普通股。有关普通股和投资者认股权证的更详细说明 ， 请参阅标题为 “说明 ” 的部分我们正在提供的证券 “从 S - 10 页开始。没有建立的公共交易市场认股权证 ， 我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券上列出认股权证交换。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 股票代码为 “CSCW ” 。 2022 年 2 月 18 日 ，我们普通股的收盘价为每股 0.52 美元。截至本招股章程增刊之日 ， 由非关联公司约为 71, 375, 802 美元 ， 基于非关联公司持有的 137, 261, 157 股已发行普通股关联公司 ， 每股价格为 0.52 美元 ， 这是我们在纳斯达克资本市场上的最后一次报告价格2022 年 2 月 18 日普通股。我们已聘请 Maxim Group ， LLC 作为独家配售代理 ， 尽最大努力征求报价从投资者购买本次发行的证券。配售代理人没有义务购买任何证券从我们或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理人在本次发行中没有购买或出售任何普通股或认股权证。我们将支付配售代理人费用等于配售代理的投资者支付的总购买价的 6.5% 。根据本公司与日期为 2021 年 9 月 24 日的某些机构投资者 (“2021 年 9 月投资者 ”) ， 9 月投资者有权在以下 12 个月内参与公司的后续发行2021 年 9 月 SPA 的日期 （ “参与权 ” ） 。 2021 年 9 月投资者已同意提供一次性放弃其参与权利 ， 仅就本次发行而言 ， 参与权利应否则保持充分的力量和效果。根据本公司与 FT Global Capital ， Inc. 签订的配售代理协议。 (“FTGlobal “) 日期为 2021 年 9 月 24 日 (“ 2021 年 9 月 PAA ”) ， 我们将向 FT Global 发行认股权证 (“Tail费用权证 “） 以与出售的投资者权证基本相同的条款购买 545, 250 股普通股在本次发行中 ， 但尾费认股权证不得在六个月内行使 ， 并应到期发行后 36 个月 ， 除基于股票分割的调整外 ， 不存在反稀释保护 ， 股票股利、股票组合和类似的资本重组交易。尾费权证和此类认股权证的普通股在此登记。我们估计本次发行的总费用 ， 不包括配售代理费 ， 将约为 0.8 美元万元。由于没有最低发行金额、实际发行金额、配售代理费和如果有的话 ， 我们在本次发行中的净收益可能大大低于上述总发行金额。我们不需要出售本次发行中提供的任何特定数量或美元金额的证券。假设我们完成了最大发售 ， 本次发售给我们的净收益约为 940 万美元 ， 而不是包括行使任何认股权证。我们希望在或在 2022 年 2 月 24 日之前。每单位0.400 $10,000,0000.026 650,0000.374 $ 9,350,000Total公开发行价格配售代理费(1)在费用之前向我们提供收益$$$$（ 1 ） 有关应付配售总薪酬的其他信息 ， 请参阅 “分配计划 ”代理 ， 包括我们已同意偿还安置代理的费用。我们的业务和持有我们的普通股涉及高风险。请参阅 “风险因素 ”本招股说明书增刊第 S - 6 页、所附基础招股说明书第 5 页及风险因素通过引用并入本招股章程附录和随附的文件中描述的基本招股说明书了解更多信息。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股章程补充或随附的基招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Maxim Group, LLC本招股说明书增刊日期为 2022 年 2 月 21 日TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于 This 招股说明书 补充Cautionary Note 关于 转发 Looking 语句招股说明书 补充 SummaryThe 提供S - iiS - iiiS - 1S - 5风险 因素S - 6使用 of 收益S - 8股息 PolicyS - 8资本化S - 8稀释S - 9Description of 我们的 证券 我们 是 提供计划 of DistributionLegal MattersS - 10S - 12S - 13 专家S - 13S - 14S - 14S - 15Incorporation of 某些 Documents 由 参考Where You Can 查找 更多 信息可执行性 of Civil Liabilities招股说明书Page关于 这个 招股说明书1通常 Used 定义 条款Note 关于 前瞻性 语句我们的 Business122风险 因素5使用 of 收益稀释Description of 分享 CapitalDescription of Debt 证券Description of 认股权证Description of Units计划 of DistributionLegal Matters专家Financial 信息2020212528303234343434353535信息 Incorporated 由 参考Where You Can 查找 更多 信息可执行性 of Civil LiabilitiesIndemnification for 证券 Act Liabilities您应只依赖本招股章程附录和随附的招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在以下司法管辖区提供出售和寻求购买普通股和认股权证的要约offers and sales are permitted. You should not assume that the information in this 招股说明书 supplement or随附的招股说明书在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的或以引用方式并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是准确的。在美国以外的任何司法管辖区都不采取行动 ， 以允许公开发行普通股或认股权证或持有或分配本招股章程附录或在该司法管辖区随附的招股说明书。拥有本招股说明书的人美国以外司法管辖区的补充或随附的招股说明书需要告知关于并遵守对本次发行和发行本招股说明书的任何限制适用于该司法管辖区的补充和随附的招股说明书。S - i关于本招股说明书附录2021 年 5 月 26 日 ， 我们在表格 F - 3 （ 文件编号 333 - 256508 ） 上向 SEC 提交了注册声明与本招股说明书附录中描述的证券相关的货架注册过程 ， 该注册声明于 2021 年 6 月 23 日宣布生效。根据此货架注册程序 ， 我们可能会不时 ，出售总额不超过 300, 000, 000 美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和 权利 ， 其中约 2.9 亿美元将在发行后仍可出售 ， 截至日期本招股说明书附录中 ， 不包括行使本次发行的认股权证后可发行的股份。本文件的两部分内容包括 ： （ 1 ） 本招股说明书附录 ， 其中描述了具体细节关于本次发行 ； 以及 (2) 随附的基本招股说明书 ， 其中提供了对我们可能提供的证券 ， 其中一些可能不适用于本次发行。一般来说 ， 当我们提到这“招股说明书 ” ， 我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息是与随附的基本招股说明书不一致 ， 您应依赖本招股说明书附录。您应该阅读本招股说明书副刊以及下文标题 “其中您可以找到更多信息 ” 和 “通过参考合并文件 ” 。在本招股章程附录或在由本招股章程增刊的参考将被视为被修改或取代招股章程补充 ， 但以本招股章程补充或任何其他随后提交的文件 ， 也通过引用并入本招股章程附录 ， 修改或取代该声明。如此修改或取代的任何声明将被视为不构成本声明的一部分招股说明书附录 ， 但如此修改或取代的除外。此外 ， 在任何不一致的程度上本招股章程附录中的陈述与任何先前提交的报告中的类似陈述之间通过引用并入本招股说明书附录 ， 本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代此类先前的陈述。包含本招股说明书附录的注册声明 ， 包括注册证物声明和通过引用并入的信息 ， 包含有关所提供证券的其他信息根据本招股说明书补充。该注册声明可以在 SEC 的网站或 SEC 的以下在 “您可以在哪里找到更多信息 ” 标题下提到的办公室。我们对本招股章程附录中包含并以引用方式并入的信息负责 ，随附的基本招股说明书和我们准备或授权的任何相关的免费招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息 ， 我们不承担任何责任其他人可能给你的其他信息。如果你收到任何其他信息 ， 你不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书并不构成出售要约或征求要约购买本招股章程附录所涉及的已登记证券以外的任何证券涉及 ， 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书也不构成出售要约或在任何司法管辖区向任何人发出购买证券的要约是非法的或在该司法管辖区的招揽。阁下不应假设本招股说明书附录及所附基本招股说明书中的资料为在本招股章程附录封面上注明的日期以外的任何日期准确 ， 或任何我们通过引用并入的信息在文档日期之后的任何日期都是正确的通过引用并入。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化自那个日期。您不应该依赖或假设我们拥有的任何协议中的任何陈述或保证的准确性与本次发行相关的文件 ， 或者我们将来可能会以其他方式公开文件 ， 因为任何此类陈述或保证可能受单独披露中包含的例外和资格的约束附表 ， 可能代表适用各方在特定交易中的风险分配 ， 可能由实质性标准与证券法目的可能被视为实质性的标准不同 ， 或者可能不再在任何给定日期保持真实。除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股说明书附录和随附 “公司 ” 的基本招股说明书、“ 彩星 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 或 “我们的 ” 是指彩星科技有限公司.S - ii 关于远期查找声明的注意事项本招股章程中包含或以引用方式并入的某些陈述 ， 包括所提及的文件或在本招股章程或我们管理层的声明中引用我们的总结本招股说明书的内容包括 “前瞻性陈述 ” 。我们基于这些前瞻性陈述on our current expectations and projects about future events. Our actual results may different or perhaps本文讨论的内容或这些前瞻性陈述所暗示的内容具有重要意义。前瞻性陈述由 “相信 ” 、“ 期望 ” 、 “预期 ” 、“ 打算 ” 、 “估计 ” 、“ 计划 ” 、 “项目 ” 等词语标识和其他类似的表达。此外 ， 任何引用期望或其他特征的陈述未来事件或情况是前瞻性陈述。包含或合并的前瞻性陈述在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件