彩色星球科技美股招股说明书(2025-01-21版)

招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2024 年 8 月 28 日) 彩星科技有限公司. $8,695,652.17 高级有担保可转换债券、A类普通股（可通过转换高级有担保可转换债券系列A warrants发行最多2,467,692股A类普通股）、2,467,692股A类普通股（可通过行使系列A warrants发行） 根据此补充说明书及随附的说明书，我们正在提供约870万美元本金金额的高级受偿可转换票据（“新票据”）和系列B认股权证（“新认股权证”），以购买至多2,467,692股A类普通股（“普通股”）。新票据将享有8%的原始发行折让，期限为从发行日起12个月，年利率为6.0%，并可在发行时立即转换为普通股，但有特定例外情况，转换价格为初始转换价，即较低的$2.11或(ii)高于(x)的地板价格$1.00，以及在此之后定义的替代转换价格。此发售的购买者还将获得每股价格为$2.11的新认股权证，以购买总计2,467,692股普通股，价格调整将遵循基于价格的反稀释条款以及其他调整，详情见新认股权证。新认股权证可在发行后立即行使，但有特定例外情况，有效期为自首次行使之日起5年。此补充说明书还涉及新票据可转换的普通股和新认股权证行使所发行的普通股的发售。新票据和新认股权证一起统称为“第三次交割”。 此外，在满足我们与投资者签订的某些证券购买协议中规定的条件下，并且在修订后，我们还同意不时向投资者出售至多40,000,000美元（按面值计算）的公司高级担保可转换债券（“额外债券”，与“新债券”一起统称为“债券”），以及相应的普通股认购权证（“额外认股权证”，与“新认股权证”一起统称为“认股权证”），其条款与新债券和新认股权证基本相同。截至本招股说明书补充文件的日期，包括本次发行在内，我们已向投资者出售了约23,980,000美元（按面值计算）的公司高级担保可转换债券。 这些额外注记、根据这些额外注记可转换为普通股的普通股、附加认股权以及根据行使这些附加认股权可获得的普通股，所有这些尚未出售的股份在此均未进行注册；若将来出售，将要么按照有效的注册声明进行，要么根据《证券法》获得豁免进行。 为了更详细地了解新票据和新股认股权证，请参阅第S-15页开始的“我们提供的证券描述”部分。新票据和新股认股权证没有建立公开交易市场，并且我们不期望这样的市场会形成。我们无意将新票据和新股认股权证提交任何证券交易所上市。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ADD”。截至2025年1月16日，普通股的收盘价为每股1.75美元。 截至2025年1月16日，基于持有本公司普通股（非关联方）的4,520,447股，且每股价格未给出的情况，非关联方持有的普通股总市场价值约为2780万美元。 价格为 6.15 美元 ， 这是 2024 年 11 月 25 日我们普通股在纳斯达克资本市场的报告价格。 我们已聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，尽力从投资者处 solicite 购买本次发行证券的报价。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售特定数量或金额的证券。配售代理在本次发行中 neither 购买或出售任何证券。我们将向配售代理支付相当于投资者在本次发行中支付的总购买价格 6.5% 的费用。 我们估计，除去承销商费用，此次发行的总费用约为80,000美元。我们无需销售特定数量或金额的所发行证券。扣除承销商费用和我们预计的发行费用后，我们预计从此次发行中获得的净收益约为735万美元（不包括任何新认股权证的行使）。我们预计将在2025年1月21日（或满足常规交割条件的情况下）向购买者交付新票据和新认股权证。 （1）参见“发行计划”部分，了解有关向承销商支付的总薪酬的更多信息，包括我们同意向承销商报销的费用。 我们的业务和持有普通股涉及较高的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的风险因素部分、附带基 Prospectus 的第6页以及在此招股说明书补充文件和附带基 Prospectus 中引用的文件中描述的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Maxim Group LLC 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 16 日 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书补充关于前瞻性陈述的警告说明招股说明书补充摘要The Offering风险因素PageS-iiS-iiiS-1S-7S-9 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附随的招募说明书所包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律法规允许的情况下，提供出售和寻求购买债券和认股权证。您不应假设本招募说明书补充文件或附随的招募说明书中的信息为除文件首页所示日期以外的任何日期而准确，亦不应假设任何通过援引方式纳入的文件在除其提交日期以外的任何日期而准确。 在美国以外的任何司法管辖区，尚未采取任何行动来允许Notes或Warrant的公开发行，或持有或分发本招股说明书补充文件及附随的招股说明书。持有本招股说明书补充文件及附随的招股说明书的人员，在境外司法管辖区必须了解并遵守该司法管辖区对该发行活动及本招股说明书补充文件和附随的招股说明书分发的相关限制。 关于本招股说明书附录 在2024年8月20日，我们向SEC提交了一份使用shelf注册程序的Form F-3注册声明（文件编号：333-281668），该注册声明涵盖了本附录 Prospectus Supplement 所描述的证券，并于2024年8月28日被宣布生效。根据此shelf注册程序，我们可以在不同时点出售总计最多1亿美元的普通股、债务证券、认股权证、单位和权利。截至本Prospectus Supplement 发布之日（不包括本次发行中可转换为新债券或行使新认股权证所发行的股份），约有7100万美元的证券仍可供出售。 这份文件包括两部分：（1）本募集说明书补充文件，描述了此次发行的具体细节；（2）附带的基础募集说明书，提供了我们可能发行的证券的一般描述，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“募集说明书”时，指的是这两份文件的结合体。如果本募集说明书补充文件中的信息与附带的基础募集说明书中的信息不一致，您应依赖本募集说明书补充文件。您应当结合阅读“更多信息获取途径”一节中所列的附加信息以及通过引用方式纳入的文件来审阅本募集说明书补充文件。 本备忘录补充中或在被视作纳入本备忘录补充之文件的任何后续提交文件中修改或取代的陈述，将被视为对本备忘录补充中陈述的修改或取代。这些被修改或取代的陈述不应视为本备忘录补充的一部分，除非经如此修改或取代。此外，在本备忘录补充中与之前提交并纳入本备忘录补充的报告中类似陈述之间存在任何不一致之处时，本备忘录补充中的陈述将被视为修改并取代前述先前陈述。 包含本募集说明书补充文件的注册声明中，包括注册声明及其附录和通过引用合并的信息，提供了有关本募集说明书补充文件下发行的证券的额外信息。该注册声明可在SEC的网站上查阅，或在“更多信息获取方式”一节中提到的SEC办公室查阅。 我们负责本 Prospectus Supplement、附带的 Base Prospectus 以及我们准备或授权的任何相关自由文件Prospectus 中所包含和援引的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，并不对任何其他信息承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖该信息。 本补充说明书及随附的基础说明书不构成向任何与本补充说明书相关联的已注册证券以外的证券发行或寻求购买要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人进行此类发行或寻求购买要约的要约或寻求购买要约，如果在该司法管辖区进行此类要约或寻求购买要约是非法的。 您不应假设本募集说明书摘要和附随的基础募集说明书中的信息在除本募集说明书摘要封面页上所示日期以外的任何日期都是准确的，也不应认为我们已据此纳入的任何信息在该被纳入文件的日期之后仍然是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能已经发生变化。 你不应依赖或假设我们在与本次发行相关的任何协议中提交的任何声明或保证的准确性，或我们可能在未来公开提交的其他文件中的任何声明或保证的准确性，因为这些声明或保证可能受到单独披露表中包含的例外和限制的约束，可能代表适用各方在特定交易中的风险分配，可能受到其他条件的限制。 差异性的重要标准可能不同于证券法所认定的重要性标准，也可能不再适用于任何给定日期的情况。 除非另有说明或上下文另有要求，本募集说明书补充文件及附带的基础募集说明书中的“公司”、“彩星”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指彩星科技有限公司（Color Star Technology Co., Ltd.）。 关于远期查找声明的注意事项 本文件或通过引用包含在内的文件中所含或整合的部分声明，以及我们在该文件或通过引用包含在内的文件中或管理层对本文件内容进行总结时所作的陈述中，可能包括“前瞻性陈述”。我们根据当前对未来事件的预期和预测来制定这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文件中讨论的内容或由这些前瞻性陈述隐含的内容有重大或显著的不同。前瞻性陈述通常通过使用诸如“相信”、“预期”、“预计”、“计划”、“项目”等词语来识别。此外，任何涉及到对未来事件或情况的期望或其他描述的陈述也属于前瞻性陈述。本文件或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中，以及通过引用包含在内的文件中包含或被引用的前瞻性陈述，但并不局限于，可能包括但不限于以下内容： ●●●●●●●●● 我们潜在的收入增长不足 ；● 其他未预料到的因素。● 我们可能缺乏现金流 ；● 合格人员的可用性 ；与我们收购的资产和业务整合相关的风险和不确定性 ， 以及可能在未来获得 ；我们可能无法筹集或产生额外的资金 ， 这些资金将是继续和扩大我们的操作 ；我们可能无法增加新的产品和服务 ， 这将是必要的 ， 以产生更多的销售;我们潜在的关键人员流失 ；国际 ， 国家区域和地方经济政治变化 ；总体经济和市场条件 ；与我们业务增长相关的运营费用增加 ；竞争加剧的潜力 ； 以及 上述内容并不构成对我们在此包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素的详尽列表，这些风险因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中预期的结果存在差异。请参见我们向SEC提交的报告中的“风险因素”部分。 与此招股说明书相关的补充招募说明书，其中列出了可能对我们业务和财务业绩产生不利影响的额外风险。 此外，新的风险定期出现，我们的管理层无法预测或阐述所有面临的风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响程度，或者任何风险或风险组合可能如何导致实际结果与本文件中包含的前瞻性陈述中所述结果有所不同。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于我们截至本说明书日期可获得的信息。除适用法律或规则要求外，我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是否由于新信息、未来事件或其他原因。所有后续书面及口头前瞻性陈述，无论是由我们还是代表我们发言的人做出，都完全以本文件（或通过引用纳入其中）所包含的警示性陈述为限。 招股说明书补充摘要 以下摘要突出显示了本文件中包含或引用的选定信息招股说明书。本摘要不包含您在投资前应该考虑的所有信息证券。在做出投资决策之前 ， 您应该阅读整个招股说明书和任何补充在此谨慎行事 ， 包括风险因素部分以及财务报