路特斯科技美股招股说明书(2024-09-16版)

核心观点与关键数据

• 公司概况：莲花技术公司（Lotus Technology Inc.）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其主要在美国纳斯达克全球精选市场上市交易。
• 证券发行计划：公司计划向Westwood Capital Group LLC（Westwood）发行最多350,000,000美元的美国存托凭证（ADSs），每股ADS代表公司一股普通股。
• 发行条款：ADSs的发行将依据美国证券交易法第4(a)(2)条及规则D第506(b)条提供的豁免，以规避注册要求。Westwood将根据协议条款购买这些ADSs，并有权进行二次出售。
• VWAP购买机制：公司将根据协议条款，通过向Westwood发出加权平均价格（VWAP）购买通知，指示其购买一定数量的ADSs。VWAP购买价格将根据公司向Westwood交付的成交量加权平均价格（VWAP）确定。
• 承诺普通股发行：作为Westwood购买ADSs的考虑，公司将向西伍德发行一定数量的普通股，数量等于350万美元除以较低者：(i) 《购买协议》日期的纳斯达克ADS收盘价；(ii) 首次注册声明提交给SEC的前一个交易日的纳斯达克ADS收盘价。
• 投资者资格：投资者需满足“认可投资者”的条件，并保证其投资目的仅为自身账户，而非公开销售或转售。
• 注册声明：公司将根据《注册权协议》向SEC提交注册声明，以便为Westwood可能进行的ADSs二次出售进行注册。
• 终止条款：协议将在以下最早发生之日自动终止：(i) 承诺期结束，(ii) Westwood购买了全部承诺额度，(iii) 公司ADSs未能在任何合格市场上市或报价，以及(iv) 特定破产程序。
• 赔偿条款：公司将赔偿投资者因其陈述、保证、承诺或协议中的任何违约行为而遭受的任何损失或损害。
• 其他关键条款：协议还包括关于信息披露、保密、法律意见、终止条件、通知、修正案、适用法律等方面的条款。