路特斯科技美股招股说明书(2024-11-08版)

招股说明书补编第 3 号 (至招股说明书日期为 2024 年 9 月 23 日) Lotus Technology Inc. 持有 15,037,030 股美国存托凭证、680,957,495 股美国存托凭证对应的普通股以及 5,486,784 张购买普通股的认股权证。 这份附录旨在更新并补充2024年9月23日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含的信息（该信息可能根据需要进行补充或修改），该招股说明书构成了我们已提交的Form F-1注册声明（注册编号：333-279108）的补充和修订。这些信息还包含我们在2024年11月8日向证券交易委员会提供的Form 6-K当前报告中提供的信息。该招股说明书涉及以下内容：（i）莲花技术有限公司根据认股权证行使情况发行最多15,037,030股普通股；以及（ii）不时由招股说明书中指定的销售股东或其受让人、受赠人、转让人、委任人或其他继受者（包括因馈赠、分配或其他非销售相关转移而获得任何证券的个人）出售和重新出售最多（a）680,957,495股普通股（包括5,486,784股根据赞助商认股权证行使情况可发行的普通股），以及（b）最多5,486,784份赞助商认股权证。 这份附录更新并补充了招股说明书中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与招股说明书一起使用，包括其任何修订版或附录。您应该将此附录与招股说明书一起阅读，在招股说明书和此附录之间如有任何不一致之处，应以此附录中的信息为准。 我们的美国存托凭证（ADSs）和认股权证（Warrants）在纳斯达克股票市场有限公司（Nasdaq）上市，分别使用交易代码“LOT”和“LOTWW”。截至2024年11月7日，纳斯达克市场上我们的ADSs的收盘价为每股4.33美元，而我们认股权证的收盘价为每份0.2750美元。 我们可能会不时根据需要对招股说明书和本募集说明书补充文件进行修改或补充。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本募集说明书补充文件以及任何修改或补充内容。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见招股说明书第17页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也没有确定本补充招募说明书或招募说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述都是违法行为。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 11 月 8 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 6 - K Lotus Technology Inc.(注册人姓名英文翻译) 中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道 800 号（ 主要执行办公室地址) Form 40 - F 本报告 6 - K 表格中包含的信息 债券认购协议 在2024年11月7日，公司与英格兰和威尔士注册的私人有限公司Kershaw Health Limited（以下简称“认购人”）签订了债券认购协议（以下简称“债券认购协议”）。根据该协议，认购人同意认购并购买，而公司同意向认购人发行并出售面值为5亿美元的2029年到期的高级债券（以下简称“债券”），认购价格为债券面值的100%。认购人应在债券发行日期后的三十（30）天内支付或促使支付5亿美元的认购价格。根据债券认购协议，在认购人未全额支付债券款项之前，公司有权选择以认购人支付日至回购日期间所支付的债券本金总额（如有）作为回购价格，回购全部债券但不可部分回购。 债券认购协议和全球存托凭证的形式副本作为本Form 6-K当前报告的附件，分别列为附件10.1和附件10.2。前述关于债券认购协议和债券的描述均以此为准。 EXHIBIT INDEX SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告，该签署行为与其授权一致。 Lotus Technology Inc. 作者 ： / s / Alexious Kuen Long Lee姓名 ： Alexious Kuen Long Lee 职务： 董事兼首席财务官 日期 ： 2024 年 11 月 8 日 附件 10.1 订阅协议喀什健康有限公司and莲花科技有限公司.日期为 2024 年 11 月7 日 TABLE OF CONTENTS 第一条定义和解释 1 第 1.01 节定义、解释和施工规则 1 第二条采购和销售 ； 成交 5 第 2.01 节债券的发行、销售和认购5第 2.02 节结案5 第三条截止日期 6 第 3.01 节订户义务的条件6第 3.02 节公司义务的条件7 第四条陈述和保证 7 第 4.01 节公司的陈述和保证7第 4.02 节订户的陈述和保证9 第五条约定和进一步协议 11 第 5.01 节同意和批准11第 5.02 节认购价格的支付11第 5.03 节转让限制11第 5.04 节无提款12第 5.05 节公司有权取消12第 5.06 节费用12第 5.07 节结算12第 5.08 节公司契约的先决条件12 第六条杂项 12 第 6.01 节无生存12第 6.02 节适用法律 ； 仲裁13第 6.03 节继任和分配13第 6.04 节进一步保证13第 6.05 节通知14第 6.06 节可分割性14第 6.07 节完整协议 ； 修正案14第 6.08 节保密14第 6.09 节具体表现15第 6.10 节终止16第 6.11 节对应部分的执行17第 6.12 节补救措施和豁免17 展示债券 20 的形式 订阅协议 本订阅协议（以下简称“本协议”），于2024年11月7日由以下双方签订： (i) 花程技术有限公司（以下简称“公司”），根据开曼群岛法律成立的豁免公司；(ii) 坎谢健康有限公司（以下简称“认购人”），根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。 每方单独称为“一方”，合称为“双方”。 RECITALS Whereas，订阅人希望按照本协议中规定的原则和条件认购并购买某些高级债券，而公司希望发行并出售这些债券。 现在因此，鉴于上述内容以及双方在此文中声明的陈述、保证、承诺和协议，以及其它良好的有价值之考虑，本文件的各方有意受法律约束，同意如下： 第一条定义和解释 第 1.01 节定义、解释和施工规则 (A) 就本协议而言 ， 以下大写术语应具有以下含义 ： “1934 年法案 ” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法 ； “美国存托凭证 ” 是指美国存托股票 ， 每股代表截至本协议签署之日公司的一 (1) 股普通股 ； “协议 ” 具有序言中规定的含义 ；“关联公司 ” 是指《证券法》第 405 条所指的“ 关联公司 ” ；“董事会 ” 是指公司的董事会 ；“债券 ” 具有第 2.01 节规定的含义 ； “Business Day” 指任何非以下地区或机构因法律、法规或行政命令规定需关闭的日子的 weekdays：开曼群岛、香港特别行政区、纽约市或中华人民共和国。 “结算 ” 具有第 2.02 (A) 节规定的含义 ；“ 结算日期 ”具有第 2.02 (A) 节规定的含义 ； “公司文章”指的是公司的第六次修正和重述的 memorandum and articles of association，以及不时进行的任何修改； “条件”是指根据第三条任何一方履行完成交割义务所设定的任何条件，统称为“条件”。 “机密信息 ” 具有第 6.08 (A) 节规定的含义 ； “合同”指任何协议、合同、租赁、信托、文书、票据、债券、抵押或信托契据或其他协议、安排或理解； “Encumbrance” 指任何抵押、负担（无论是法律上还是衡平法上的）、质押、留置权、以担保方式的让与、或其他担保权益以确保任何个人的义务，或任何其他具有类似效果的协议或安排。 “政府实体”指任何 supra-national、国家、省级、州级、市级、地方或其他政府，无论是否为美国或中华人民共和国或其他国家的政府，包括其机构、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机关或监管机构及其附属机构，或任何行使监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构（包括任何证券交易所）； “HKIAC ” 具有第 6.02 节规定的含义 ； “重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、情况、变化或发展（单独或与其它事件、发生、事实、情况、变化或发展一并），对（a）公司及其子公司（整体而言）目前开展的业务或运营、公司的财务状况或其他资产或经营成果，或者（b）公司完成本协议中规定的交易的能力产生了或合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、事实、情况、变化或发展；但在此确定是否存在重大不利影响时，应排除以下因素的影响：（i）根据本协议条款和条件所要求采取的任何行动，或根据认购人书面指示采取的任何行动；（ii）对公司及其子公司所在行业普遍产生的经济变化，或对公司及其子公司有重要业务或销售活动的中国的经济或其他市场普遍产生的经济变化；（iii）签署、宣布或披露本协议或本协议项下拟议交易的存在、持续或完成；（iv）一般公认的会计原则的变化；（v）普遍适用的法律、税收或监管条件的变化；（vi）国家或国际政治或社会条件的变化，包括任何战争行为或军事、恐怖袭击或民事骚乱的发生，或（vii）地震、飓风、洪水、由流行病引起的公共卫生危机或其他灾难。但进一步而言，只要上述（ii）、（vi）和（vii）款所述的事件、发生、事实、情况、变化或发展对公司及其子公司（整体而言）的影响程度与其所在行业和地理区域内其他类似情况的参与者相比不成比例，则不应将这些事件、发生、事实、情况、变化或发展纳入考虑范围（在这种情况下，仅增量不成比例的不利影响可以计入判断是否存在重大不利影响）。 “纳斯达克 ” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司 ； “普通股 ” 指本公司股本中每股面值 0.00001 美元的普通股 ； “Person” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、未 incorporation 组织或任何政府及其部门或机构； “中华人民共和国 ” 是指中华人民共和国 ； “订户 ” 具有序言中规定的含义 ； “认购价格 ” 指 500, 000, 000 美元 ； “SEC ” 是指美国证券交易委员会 ； “SEC文件”指公司根据1934年证券交易法和《证券法》向证券交易委员会提交的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、报表、表格、表单及其他文件，以及其中包含的所有附件、财务报表、附注和相关附表，以及在此类情况下向证券交易委员会提交或提供的所有纳入其中的文件。 “证券法”指的是1933年美国证券法（The United States Securities Act of 1933），经修订，并包括据此发布的所有规定和规章； “子公司”是指公司直接或间接持有或控制其大多数已发行证券或其他所有权权益（代表大多数已发行权益或以其他方式拥有普通投票权以选举大多数董事会或其他执行类似功能的人员）的多数普通投票权的任何实体，并包括由公司直接或间接控制的任何实体（包括但不限于被纳入公司财务报表的任何变量利益实体）。 “交易文件”是指，本协议、债券以及各方或其各自附属公司在本协议所设想的交易中订立或交付的其他所有协议和文件的集合。 “美国 ” 或“ 美国 ” 是指美利坚合众国 ； (b) 在本协议中 ， 除非另有规定或上下文另有要求 ： (i) “ Party” 和 “Parties” 应被解释为本协议的当事人或当事人，以及任何对本协议或其他在此协议中提及的其他协议或文件的参考均应包括该当事人的继任者和经允许的受让人。 (ii) 本协议中提及的文章、节、附录、附件或条款是指本协议中的文章、节、附录、附件或条款。 (iii) 本的作参考之用，并不影响本的意或解