花旗美股招股说明书(2026-09-01版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些票据相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础文件、招股说明书补充文件和招股说明书并非出售这些票据的要约，亦非在任何禁止该要约或出售之州/地区进行购买要约的招揽。以完成为准，日期为2026年8月31日 定价补充编号2026-USNCH[ ]至产品补充编号EA-04-12（日期为2026年2月25日）、底层补充编号13（日期为2026年2月25日）、招股书补充及招股书（均日期为2026年2月25日）根据规则424(b)(2)提交 注册声明编号 333-293732 和 333-293732-02，日期为2026年9月-----，花旗全球市场控股公司触发式附条件收益票据，面值每股---- ® ® 与欧洲斯托克50指数和标普500指数表现最差的指数挂钩。到期日约为2036年9月4日。票据到期应付款项由花旗集团股份有限公司全额和无条件担保。 投资说明触发式自动行权附条件收益票据（以下简称“票据”）是花旗全球市场控股公司（以下简称“发行人”）发行的、未经担保 、无优先受偿权的债务工具，由花旗公司（以下简称“担保人”）提供担保，并与最低®®相关联。 执行欧元 Stoxx 50 指数和标普 500 指数（每一项，称为“标的资产”）。票据将在每个季度票息支付日支付或有票息，仅当且仅当在相关季度估值日，表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其票息障碍时才支付。如果相关季度估值日表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍，则相关票息支付日不支付或有票息。自发行大约一年后，如果相关季度估值日表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其初始标的水平，我们将自动赎回票据，并支付每张票据的声明本金金额加上该估值日的或有票息，且不再向您支付任何其他金额。在到期时，如果票据之前未被自动赎回，则您收到的金额将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终标的水平。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终标的水平大于或等于其下行门槛，您将在到期时收到票据的声明本金金额（加上最终的或有票息支付）。然而，如果票据在到期前未被自动赎回，并且最终估值日表现最差的标的资产的最终标的水平低于其下行门槛，您在到期时收到的金额将低于票据的声明本金金额，导致损失与表现最差的标的资产从交易日起至最终估值日收盘价下跌的程度成比例，最高可达投资100%的损失。在每个估值日，表现最差的标的资产是指从交易日起至该估值日期间标的回报率最低的标的资产。投资票据涉及重大风险。您可能会损失初始投资的大部分或全部。票据的声明支付金额完全基于表现最差的标的资产的表现。您不会从表现较好的标的资产的表现中获得任何利益。因此，如果任一标的资产表现不佳，无论另一标的资产的表现如何，您都将受到不利影响。您不会收到构成标的资产的任何股票所支付的股息或其他分配，也不会参与任一标的资产的任何增值。声明本金金额的或有偿还仅适用于您持有票据至到期或更早自动赎回的情况。票据的任何支付，包括声明本金金额的任何偿还，均取决于发行人和保证人的信用状况，并且无论是直接还是间接，均不是任何第三方的义务。如果发行人和保证人未能履行其支付义务，您可能无法收到票据所欠的任何金额，并且您可能会损失全部投资。 特性 或有息票——若且唯若在相关估值日，表现最差的标的资产收盘价等于或高于其息票障碍价，我们将在每个季度息票支付日向您支付一笔或有息票。否则，该季度将不会支付任何或有息票。 自动电话通知——自发行之日起约一年后，我们将自动拨打电话通知，并根据每份票据支付约定的本金金额，如果某季度评估日表现最差的标的资产的收盘价等于或高于其到期时对表现最差的标的资产初始下行市场风险敞口，还将支付最终或有利息支付。 底层。如果笔记没有被自动调用，投资者可能拥有完全到期日为2036年9月4日。 到期时本金或有偿付风险——若票据未在到期前自动赎回，且最终估值日表现最差的标的最终水平等于或高于其下限阈值，您将在到期时收回票据的标明本金金额（加上最终的或有利息支付）。然而，若最终估值日表现最差的标的最终水平低于其下限阈值，您在到期时收回的金额将少于票据的标明本金金额，由此产生的损失将与表现最差的标的从交易日起至最终估值日收盘水平下跌的幅度成比例，最高可能损失100%的投资。票据的任何支付均取决于发行人和担保人的信用状况。若发行人和担保人未能履行其义务，您可能无法收到票据项下应得的款项，并可能损失全部投资。 投资者须知：本票据的风险显著高于传统债务工具。发行人并非必然有义务在票据到期时偿还所载本金，且票据可能具有类似最差基础资产的下行市场风险。除购买由花旗集团担保的花旗集团全球市场控股公司债务责任所固有的信用风险外，还存在此类市场风险。如果您不理解或对投资本票据所涉及的重大风险感到不适，则不应购买本票据。在购买任何票据前，您应仔细考虑本定价补充材料第PS-7页起的“风险因素摘要”以及随附产品补充材料第EA-6页起的“与证券相关的风险因素”中描述的风险。与上述任何风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，可能对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。您可能损失部分或全部初始投资。本票据不会在任何证券交易所上市，且可能具有有限的流动性或无流动性。票据发售 ® 我们正提供与表现最差的欧洲斯托克50®指数和标普500指数挂钩的触发式自动行权附条件收益票据。该票据的任何付款将基于表现最差的标的资产的表现。附条件票面利率、初始标的水平、票面利率障碍和下行阈值将在交易日确定。该票据是我们发行的不可担保、不优先的债务工具，由花旗公司担保，最低投资额为100份，发行价格见下文。附条件初始标的 请参阅本定价补充协议中的“适用于说明书的特定附加条款”。说明书将包含随附产品补充协议、底层补充协议、招股说明书补充协议和招股说明书中的条款，并根据本定价补充协议进行补充。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准此类票据，也未对本次定价补充文件、随附产品补充文件、底层补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书之准确性或充分性进行认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。此类票据并非银行存款，亦未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。（1）（2） (1) 摩根大通全球市场控股公司目前预计，交易日的票据估计价值将至少为每张9.375美元，这将低于发行价。票据的估计价值基于摩根大通全球市场公司（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买票据的价格指示（如果有的话）。请参阅本定价补充说明中的“票据估值”。(2) 承销折扣为每份0.35美元。CGMI作为主承销商，预计将从花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）购买上述票据的总额，价格为每份9.65美元；花旗全球市场控股公司预计将向CGMI出售上述票据的总额，价格为每份9.65美元。UBS金融服务公司（“UBS”），作为票据销售的代理机构，预计将从CGMI购买所有票据，CGMI预计将向UBS出售所有票据，价格为每份9.65美元。UBS将就本次发行的每份票据销售获得0.35美元的承销折扣。UBS拟以每份10.00美元的价格向公众发售票据。关于票据分销的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分销补充计划”。除了承销折扣外，即使票据价值下跌，CGMI及其关联公司也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途及对冲”。 特定于笔记的附加条款相关票据的条款载于随附的产品补充说明、底层补充说明、招股书补充说明及招股书中，并经本定价补充说明补充。随附的 产品补充说明、底层补充说明、招股书补充说明及招股书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，某些事件可能发生，这些事件可能影响您是否能在票息支付日收到或有票息支付、票据是否会在到期前自动赎回以及您是否能在到期日收回票据的票面本金。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述—市场中断事件后果；估值日延期”以及“证券描述—与底层指数挂钩的证券的特定条款—底层指数的终止或重大修改”部分中有描述，而非在本定价补充说明中。随附的底层补充说明包含关于底层的重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。在您决定是否投资相关票据前，重要的是要结合本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、底层补充说明、招股书补充说明及招股书。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会（SEC）网站上访问随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件）： 产品补充编号 EA-04-12，日期为2026年2月25日：“https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010326002644/dp241912_424b2-coba0412.htm” 2026年2月25日发布的第13号补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010326002640/dp241935_424b2-us13.htm 2026年2月25日签署的招股说明书补充文件和招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312526071985/d53413d424b2.htm 您可在我们接受该购买要约之前，通过通知相关代理人随时撤销购买要约。我们保留在交易日或之前变更购买要约条款或拒绝任何购买要约的权利。如要约条款发生实质性变更，相关代理人将通知您，并要求您就购买要约接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，相关代理人可以拒绝您的购买要约。提及“Citigroup Global Markets Holdings Inc.”、“Citigroup”、“我们”、“我们”和“我们”均指Citigroup Global Markets Holdings Inc.，而非其任何子公司。提及“Citigroup Inc.”指Citigroup Inc.及其任何子公司。在本定价补充中，“要约”指此处提供的与表现最差的 EURO ®® STOXX 50 指数和标普500指数挂钩的触发自动赎回或有收益票据，除非上下文另有要求。 本定价补充协议连同上述文件，包含票据条款并取代所有其他先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易构想、实施结构、示例结构、手册或我们其他任何教育材料。本定价补充协议中对票据补充协议特定条款的描述，在不一致的情况下取代、替换了伴随产品补充协议、基础补充协议和招股说明书中的普通条款和债务证券条款的描述。在决定是否投资票据前，您应仔细考虑其他事项，包括本定价补充协议中“风险因素摘要”和伴随产品补充协议中“与证券相关的风险因素”中阐述的内容，因为票据涉及与传统债务证券不相关的风险。我们敦促您在决定投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资者适当性所列的适宜性考虑因素并非详尽无遗。笔记是否适合您作为投资，将取决于您的具体情况，并且您只有在与您的投资、法律 、税务、会计及其他顾问仔细考虑了笔记投资的适宜性，并结合您的具体情况后，才能做出投资决定。您还应当审阅本定价补充材料第PS-7页开始的“摘要风险因素”、“The EURO STOXX 50 Index”定价补充材料第PS-14页开始的“S&P 500定价补充，指数”、“伴随产品补充材料第EA-6页开始的“与证券相关的风险因素”、“Equity Index Descriptions—The STOXXBen