摩根士丹利美股招股说明书(2026-09-01版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 国际股票投资机遇® 触发PLUS基于欧洲斯托克50指数10月5日2032年的值 摩根士丹利担保的、风险本金证券，完全无条件的、杠杆的、触发绩效上行证券 触发PLUS产品是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）提供的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。触发PLUS产品不支付利息，不保证到期偿还本金，其条款详见随附的产品补充说明、指数补充说明、税收补充说明和招股说明书，并受本文件补充或修改的约束。在到期时，如果标的指数升值，投资者将获得其投资的本金金额加上标的指数的杠杆上行表现。如果标的指数贬值但最终指数值大于或等于触发水平，投资者将获得其投资的本金金额。然而，如果标的指数贬值以至于最终指数值低于触发水平，投资者将损失其投资的大部分或全部，导致触发PLUS产品每下跌1%，损失1%。在这种情况下，到期支付将低于本金金额的75%，甚至可能为零。因此，您可能损失全部投资。这些长期触发PLUS产品适用于寻求基于股票指数回报的投资者，并愿意承担本金风险和放弃当前收入，以换取上行杠杆特性和仅当最终指数值大于或等于触发水平时才适用的有限损失保护。投资者可能损失其全部初始投资。触发PLUS产品是作为摩根士丹利金融有限责任公司系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能损失部分或全部投资。这些触发PLUS产品是无担保债务，您将不会拥有任何对任何标的参考资产或资产的担保权益或其他访问权。 触发PLUS涉及的风险与投资普通债务证券相关的风险不同。参见第5页开始的“风险因素”。证券交易委员会及各州证券监管机构未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。触发PLUS不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 您应连同相关的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件，您可以通过下方的超链接访问每个文件。请 также参阅本文件末尾的“Trigger PLUS附加条款”和“关于Trigger PLUS的补充信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指Morgan Stanley或MSFL，或根据上下文需要，指Morgan Stanley和MSFL共同。 投资摘要 触发绩效杠杆多头证券 风险本金证券 ® 触发PLUS基于2032年10月5日欧元 Stoxx 50 指数（“触发PLUS”）的价值可用： 为提高回报，并在牛市情况下有可能跑赢基准指数 ￭在评估日，若标的指数下跌，则提供有限的保护以防止本金损失，但仅当最终指数值大于或等于触发水平时适用。 每份 Trigger PLUS 的原始发行价格为 1,000 美元。该价格包含与发行、销售、结构设计和对冲 Trigger PLUS 相关的成本，这些成本由您承担，因此，Trigger PLUS 在定价日的估计价值将低于 1,000 美元。我们估计，每份 Trigger PLUS 在定价日的价值约为 937.00 美元，或与该估计值相差 55.00 美元。我们在定价日确定的 Trigger PLUS 价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估Trigger PLUS时，我们考虑其包含债务成分和与基础指数挂钩的绩效成分。Trigger PLUS的估值使用我们自身的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入及假设、基于基础指数的金融工具、波动性及其他因素，包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 触发PLUS的经济条款由什么决定？ 在确定Trigger PLUS的经济条款，包括杠杆率和触发水平时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么Trigger PLUS的一项或多项经济条款将对你更有利。 触发PLUS在定价日的估算值与二级市场价格之间的关系是什么？ 在不考虑市场条件变化（包括与标的指数相关的变化）的情况下，若MS & Co.在二级市场购买Trigger PLUS的价格可能不同于定价日的估算价值，且可能低于估算价值，这是因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲Trigger PLUS相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达6个月的时间内，在不考虑市场条件变化（包括与标的指数相关的变化）以及我们的二级市场信用利差的情况下，若MS & Co.可能购买或出售二级市场的Trigger PLUS，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 摩根士丹利金融有限责任公司 ® Trigger PLUS 基于欧元 Stoxx 50 指数于 2032 年 10 月 5 日之价值 SM TriggerPerformance 杠杆上行证券 主要风险证券 核心投资逻辑 触发PLUS产品提供了对标的指数任何正向表现的杠杆敞口。作为杠杆特性的交换，投资者因触发特性而面临其投资的大部分或全部损失的风险。到期时，投资者将根据估值日标的指数的收盘价值收到一定数额的现金。触发PLUS是我们发行的不可担保债务，其所有付款均受我们信用风险的影响。投资者可能在触发PLUS中损失其全部初始投资。 标的指数价值上升，并在到期时，Trigger PLUS按声明的本金1000美元加上标的指数百分比增长的186.90%进行赎回。 最终指数值小于或等于初始指数值，但大于或等于触发水平。在这种情况下，即使基础指数已经贬值，您仍将在到期时获得声明的本金1000美元。 ® Trigger PLUS 基于欧元 Stoxx 50 指数于 2032 年 10 月 5 日之价值 SM TriggerPerformance 杠杆上行证券 主要风险证券 触发PLUS如何工作 收益图 下图展示了基于以下条款的 Trigger PLUS 在到期时的支付情况。 它如何运作 上行情景。如果最终指数值大于初始指数值，投资者将获得所声明的1000美元本金金额，加上在Trigger PLUS期间标的指数增值的186.90%。 ￭如果标的指数上涨10%，投资者将获得18.69%的回报，或每个Trigger PLUS获得1186.90美元。 情景B。如果最终指数值小于或等于初始指数值，但大于或等于触发水平，投资者将获得所声明的1000美元本金金额。 如果标的指数下跌20%，投资者将获得所声明的1000美元本金。 下行情景。如果最终指数值低于触发水平，投资者将获得的金额将远低于1000美元的标明本金金额，具体根据标的指数每下降1%，本金损失1%计算。 ￭如果标的指数下跌50%，投资者将损失其50%的本金，并在到期时每份Trigger PLUS仅获得500美元，或标的本金金额的50%。 摩根士丹利金融有限责任公司 ®10月5日，2032年到期索引 触发PLUS基于欧洲斯托克50指数价值SM触发绩效杠杆上行证券本金风险证券 风险因素 本节描述了与Trigger PLUS相关的材料风险。关于这些及其他风险，您应阅读随附的PLUS产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就Trigger PLUS的投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资 Trigger PLUS 相关的风险 触发PLUS产品不支付利息或担保任何本金返还。触发PLUS的条款与普通债务证券不同，因为触发PLUS不支付利息或在到期时担保任何本金的偿还。如果最终指数值低于触发水平（即初始指数值的75%），则到期时的支付金额将是现金，金额至少比每个触发PLUS所声明的1000美元本金金额少25%，并且这种减少的金额将与标的指数的全部价值减少幅度成比例。触发PLUS在到期时没有最低支付额，你可能会损失全部投资。 触发PLUS的市场价格将受许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响触发PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售触发PLUS的价格，包括标的指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、市场利率和收益率、触发PLUS到期前的剩余时间、地缘政治状况以及影响标的指数或一般股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件可能影响标的指数的最终指数价值以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，到期前的剩余时间越长，触发PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证 ® 波动性将降低。参见下文“欧洲斯托克50指数概览”。如果你在到期前试图出售你的Trigger PLUS，你每份可能收到的金额会少于，甚至可能显著少于声明的本金金额。 触发PLUS产品受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对触发PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们能够在触发PLUS到期时支付所有到期款项，因此您也受我们的信用风险影响。如果我们未能履行触发PLUS项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，触发PLUS的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对触发PLUS的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将不会拥有任何可供向其证券持有人分配的独立资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出的单一索赔行使追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，其索赔应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的索赔享有同等的清偿顺序。 触发PLUS的应付金额在任何非估值日均与标的指数的价值无关。最终指数价值将基于估值日的指数收盘价，并可能因非指数业务日及特定市场中断事件而推迟确定。即便标的指数在估值日前上涨但在估值日下跌，到期支付金额也可能远低于若到期支付金额与标的指数在下跌前挂钩则应有的金额。尽管标的指数在所述到期日或触发PLUS期限内的其他时间点的实际价值可能高于估值日的指数收盘价，但到期支付金额将仅基于估值日的指数收盘价。 投资Trigger PLUS并不等同于投资标的指数。投资Trigger PLUS也并不等同于投资标的指数或其成分股。作为Trigger PLUS的投资者，您将不会拥有投票权，也不会有权获得股息或其他分配，或对构成标的指数的股票拥有任何其他权利。 我们愿意为这种类型的证券支付的利率，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对Trigger PLUS进行套期保值相关的成本包含在原始发行价中，都降低了 摩根士丹利金融有限责任公司 ®10月5日，2032年到期索引 触发PLUS基于欧洲斯托克50指数价值SM触发绩效杠杆上行证券本金风险证券 触发PLUS的经济条款将导致其估算价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假