多伦多道明银行美股招股说明书(2026-09-01版)

■■■■■■■■■不支付定期利息1:1杠杆做多标的股票，收益上限为[34.00%至38.00%]所有款项均在到期时支付，并受加拿大丰业银行信用风险的影响。约2年的成熟期对基础股票下跌超过20.00%的情况，存在1:1的下行风险敞口，最高可能损失您本金高达80.00%。除下文所述的承保折扣外，本票据还包含每单位0.05美元的与对冲相关的费用。参见“票据结构”。二级市场流动性受限，且无交易所上市只有在标的股票下跌幅度不超过20.00%的情况下（例如，如果标的股票的负回报为-5.00%，您将获得正回报+5.00%），您才会获得一个等于标的股票水平百分比下跌绝对值的正回报。本票据是不可担保的债务证券，并非加拿大丰业银行（TD）的储蓄账户或保险存款。本票据未受加拿大存款保险公司（简称“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（简称“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险或担保。 这些票据由多伦多道明银行（“TD”）发行。这些票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外费用。请参阅本招股书第TS-7页开始的“风险因素”以及产品补充说明STOCK LIRN-1第PS-7页开始的“风险因素”和招股书第1页的“风险因素”。 票据在定价日设定条款时的初始估计价值预计在每份9.150美元至9.450美元之间，低于下方列出的公开发行价。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款表第TS-7页开始的“风险因素”以及本条款表第TS-12页的“票据结构”。您票据在任何时间的实际价值将反映多种因素，且无法准确预测。 美国证券交易委员会（“美国证监会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未对本文档、产品补充STOCK LIRN-1或招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 （1）对于任何个人投资者通过单次交易或与其家庭成员联合交易在本发行中购买30万单位或更多的情况，其公开要约价格和承销折扣分别为每股9.95美元和每股0.15美元。参见下文“分销计划补充（利益冲突）”。 2028年9月到期、与英伟达公司普通股挂钩的绝对回报缓冲票据 摘要 截至2028年9月的NVIDIA Corporation普通股挂钩绝对回报缓冲票据（以下简称“票据”）是我们发行的H系列高级无担保债务证券。该票据未获得中国存款保险基金会的担保或保险，也未获得任何其他政府机构的担保或保险，并且无论直接或间接，均非任何第三方的义务。根据《中国存款保险法》的规定，该票据不属于可处置债务证券（招股说明书中的定义）。该票据将与其他所有高级无担保债务证券享有同等优先偿还权。票据应支付的任何款项，包括本金偿还，均需承担中国银行（TD）的信用风险。若NVIDIA Corporation普通股（以下简称“标的股”）的市值衡量指标最终价值（以下简称“最终价值”）高于起始价值，该票据将提供1:1的回报，但设有上限。若最终价值等于或低于起始价值但高于或等于阈值，您将获得等于标的股从起始价值到最终价值期间下跌百分比绝对值的正回报（例如，若标的股的负回报为-5.00%，您将获得+5.00%的正回报）。若最终价值低于阈值，您将损失部分本金金额，该损失可能相当重大。票据的任何支付款项将基于每份10美元的本金金额计算，并取决于标的股的表现，同时需承担我们的信用风险。详见下文“票据条款”。 本票据的经济条款（包括最高价值）基于我们的内部资金利率（该利率基于市场基准变量以及我们借款的意愿等因素确定）以及若干因素，包括与票据发行相关的预期销售让步、折扣、佣金或费用，我们预期在票据结构设计方面获得的利润，我们预期可能与票据相关的成本，以及与下文进一步讨论并在第TS-12页“票据结构设计”中所述的某些相关对冲安排的经济条款。 本条款书封面中，我们已提供票据的初始估值区间。在定价日，您的票据初始估值将低于其公开发行价格。该初始估值区间是根据我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了多个变量，通常包括市场基准的预期波动性、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及我们的内部资金利率，这些模型考虑了多个变量并基于多项主观假设，未经独立评估或核实，可能实现也可能无法实现。由于我们的内部资金利率通常代表二级市场上我们的基准债务证券交易价格的折价，因此，在所有其他经济条款保持不变的情况下，使用票据的内部资金利率而非二级市场上我们的基准债务证券交易价格，预计将增加票据的初始估值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关票据初始估值和结构安排的更多信息，请参见本文件“风险因素”和“票据结构安排”部分的相关讨论。 赎回金额确定 票据条款 尽管产品补充文件中另有规定，赎回金额将按照本条款清单的规定确定。在到期日，您将根据下列方式收到按单位计算的现金支付： 绝对回报缓冲的封顶票据与英伟达公司普通股挂钩，到期日为2028年9月 票据的条款和风险包含在本条款表以及以下内容中： ■ 2025年10月9日日期的产品补充文件 STOCK LIRN-1：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125037791/ef20056667_424b3.htm ■ 2025年2月26日日期的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 这些文件，包括本条款清单（以下统称“要约说明书”），已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会（SEC）提交，并可根据上述说明，在SEC网站上免费获取，或通过电话致电1-800-294-1322，从美林·林奇、皮尔逊、芬纳和史密斯公司（“MLPF&S”）或波士顿银行（BofAS）获取。 投资前，您应阅读要约说明书，包括本备忘录，以获取有关我们及本次发行的 信息。您收到的任何先前或同时的口头陈述以及任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本备忘录中未定义的任何首字母大写术语具有产品补充说明STOCK LIRN-1中规定的含义。如发生任何冲突，将按以下顺序优先适用：首先，本备忘录；其次，产品补充说明STOCK LIRN-1；最后，要约说明书。除非另有说明，或上下文另有要求，否则本文件中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指TD。 若本条款中约定的赎回金额及其他条款与随附的产品补充文件或招股说明书中的约定不一致，则应以此条款中的约定为准。 投资者注意事项 如果以下情况发生，这些票据可能不适合您投资： 如果您希望考虑投资票据，可以参考以下情况： ■ 你预期标的股票的价格将从起始值上涨至结束值，涨幅为适度；或从起始值下跌至结束值，该结束值等于或高于阈值。 ■ 你相信标的股票的价格将从起始价值下跌至低于阈值的价值，或者在其票据期限内的涨幅不足以为你带来期望的回报。■ 你寻求100%的本金偿还或资本保全。 作为票据发行人，您愿意承担因票据项下所有付款（包括赎回金额）而产生的信用风险。 假设支付概况 下方的图表基于假设的数字和数值。 该图表反映了票据的回报率，基于100.00%的参与率、80.00%的起始值阈值以及一个假设的每单位上限值13.60美元（上限值范围[13.40美元至13.80美元]的中间值）。绿线反映了票据的回报率，而虚线灰色线则反映了直接投资于标的股票的回报率，不包括股息。 本图表仅用于说明目的。有关到期时假设支付金额范围的具体说明，请参见下表。 到期假设付款 下表和示例仅用于说明目的。它们基于假设值，并展示了票据的假设回报。它们说明了基于假设的起始值为100.00、假设的门槛值为80.00、参与率为100.00%、假设的每份最高值为13.60美元以及一系列假设的最终值来计算赎回金额和总回报率的计算方式。您实际收到的金额以及最终的总回报率将取决于实际的起始值、门槛值、最终值和最高值，以及您是否持有票据至到期。以下示例未考虑投资票据所产生任何税务后果。 请参阅下文“标的股票”部分，了解标的股票的最新实际价格。此外，所有票据的付款均受发行人信用风险影响。如果作为发行人的TD无法履行到期义务，您可能会损失部分或全部投资。 2028年9月到期、与英伟达公司普通股挂钩的绝对回报缓冲票据 Starting Value:100.00赎回金额计算示例结束值为60.00，或为起始值的60.00%。请提供需要翻译的英文文本。阈值：80.00 结束值：60.00 每单位赎回金额为 8.00 美元 示例 2 Starting Value:100.00Value:80.00Ending Value:90.00结束值为90.00，或为起始值的90.00%。阈值每单位赎回金额为11.00美元。由于到期价值低于起始价值但等于或高于阈值，票据的赎回金额将为本金加上一个等于标的股票负回报绝对值的正回报。 示例 3 Starting Value:100.00Ending Value:110.00每单位赎回金额为11.00美元结束值为110.00，或为起始值的110.00%。 示例4 Starting Value:100.00Ending Value:140.00结束值为140.00，或为起始值的140.00%。= 14.00美元，然而，由于基于标的股票升值所产生的任何正回报都不能超过假设的封顶价值所代表的回报，因此赎回金额将为每单位13.60美元。 2028年9月到期、与英伟达公司普通股挂钩的绝对回报缓冲票据 风险因素 票据与传统债务证券之间存在重要区别。投资票据涉及重大风险，包括下文所列风险。您应仔细阅读产品补充文件STOCK LIRN-1第PS-7页起及招股说明书第1页“风险因素”部分中关于票据风险的更详细说明。我们同时敦促您在投资票据前，就票据投资所涉风险以及票据于您具体情况下的适宜性，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构相关风险 根据到期日前不久测量的标的资产表现，您的投资可能遭受损失；本金不受保。 您持有这些票据的回报率可能低于持有同等期限的传统固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益率。 基于标的股票的贬值，您的潜在正回报受阈值价值限制，可能低于直接做空标的股票（或标的股票包含的股票）的同等投资。此外，绝对值回报特征仅适用于结束价值低于起始价值但高于或等于阈值价值的情况。由于阈值价值为起始价值的80.00%，因此因标的股票贬值产生的任何正回报均限制在20.00%。结束价值从起始价值下跌超过20.00%将导致票据产生亏损，而非正回报。相比之下，例如，做空标的股票（或标的股票包含的股票）将使您能获得标的股票（或标的股票包含的股票）水平下降的全部收益。 ■基于标的股票水平任何上涨所产生的您的投资回报，仅限于所代表的回报。帽值可能低于直接投资于标的股票的同类投资。 市场测量相关风险 基础公司对票据不承担任何义务，并且我们中的任何一方，MLPF&S、BofAS或我们或他们各自的关联公司，均不会就本次发行与基础公司进行任何尽职调查程序。 您将无权获得标的股票、股息或标的公司其他派发。您将不享有标的股票持有者的权利，也不享有直接在标的股票上建立空仓的持有者的权利。 虽然 MLPF&S、BofAS 或其各自关联公司可能会不时拥有标的公司的证券，但 MLPF&S、BofAS 及其各自关联公司并不控制标的公司，且未核实标的公司所作的任何披露。 ■ 红利偿还金额不会因可能影响标的股票的所有公司事件而进行调整。参见产品补充说明STOCK LIRN-1第PS-26页开始的“LIRN描述—反稀释调整”。 估值及市场相关风险 ■ 在定价日，您票据的初始估计价值将低于其公开发行价格。您票据的公开发行价格与其初始估计价值之间的差额反映了与销售和结构化票据相关的成本和预期利润，以及对票据项下义务的套期保值（包括但不限于与套期保值相