NextTrip Inc美股招股说明书(2026-08-31版)

下一程公司 Up to $6,500,000Common Stock 我们已与Titan Partners Securities LLC（“代理人”）就本招股说明书所涉及的普通股的发行和销售签订了销售协议。根据销售协议的条款，我们可能不时通过代理人，依据本补充招股说明书及随附招股说明书，以最高650万美元的总发行价出售和发行我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市交易，股票代码为“NTRP”。2026年8月24日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.27美元。 截至本补充招股说明书签署之日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值为19,925,951美元，基于15,086,101股已发行普通股，其中9,267,884股由非关联方持有，每股价格为2.15美元，该价格是我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘售价，该收盘售价是在本补充招股说明书提交前60天内获得的。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值低于7,500,000美元，在任何12个月期限内，我们决不会根据本补充招股说明书及其随附的招股说明书出售价值超过我们非关联方持有的已发行普通股累计市值三分之一的有价证券。在本补充招股说明书签署日前12个月期间及包括该日期在内，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券。 根据1933年证券法（经修订）第415条或证券法中定义的“市场定价发售”方式，我们普通股在本补充招股说明书及任何随附的补充招股说明书中发售，可采取任何被视为符合该定义的方法进行。 代理人无需销售我们普通股的特定数量或金额。代理人已同意在其正常的交易和销售惯例范围内，以代理人与我们之间商定的条款，尽其商业上合理的努力。没有设立任何资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。代理人将有权根据销售协议的条款获得补偿，佣金费率为其销售的普通股销售价格毛额的3.5%。根据本补充招股说明书及随附招股说明书进行的任何销售的净额将按“募集资金用途”部分所述用途使用。我们若从销售普通股中获得的收益，将取决于实际销售股份数量及该等股份的发售价格。 就我方出售普通股而言，代理人可能被视为《证券法》意义上的承销商，其作为代理人的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向代理人提供赔偿和分担。 根据联邦证券法中的定义，我们是一家“小型报告公司”，并且根据适用的SEC规则，我们已选择遵守某些减少的公众公司报告和披露要求。 投资我们的证券具有高度投机性，并涉及高风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”中包含的以及通过引用纳入的信息，并应考虑通过引用纳入的其他文件中包含的风险因素。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 泰坦合伙公司 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月31日 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 对前瞻性陈述的警示性说明 S-1 招股说明书补充部分摘要 S-4 发行情况 S-5 风险因素 S-6 资金用途 S-7 股权稀释 S-8 我们普通股的描述 S-9 分配计划 S-12 法律事项 S-13 专家 S-13 您可获取更多信息 S-13 通过参考纳入某些信息 S-14 招股说明书 您应仅依赖本招股说明书补充文件中提供或作为参考纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或作为参考纳入的信息不同的信息。 本招股说明书补充文件仅为出售此处提供的证券，但仅限于合法的情况下和司法管辖区内。这样做。 您应假定本招股说明书补充信息仅在其各自日期准确，且我们通过引用所纳入的任何信息均仅在其被引用文件的日期准确，无论本招股说明书补充信息何时交付用于任何证券的发售。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们依据 shelf registration（注册存续制）程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在注册存续制下，我们可根据市场状况，随时以市场决定的价格和条件，发行总额最高达7500万美元的普通股。 本招股说明书补充文件描述了我们拟售普通股票的具体条款，并补充和更新了纳入本招股说明书补充文件参考的文件中所包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前已提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书补充文件参考的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，纳入本招股说明书补充文件参考的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息。我们未曾授权，销售代理人也未曾授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们及销售代理人并非，亦未在任何未获授权作出要约或募集要约的司法管辖区，或作出要约或募集要约的人未获资格或向其作出要约或募集要约为非法的情况下，向任何人作出出售或募集购买我们证券的要约或进行要约募集。您应假定本招股说明书补充文件中出现的、通过参考纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在各自文件的日期时为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在作出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件、通过参考纳入本招股说明书补充文件的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可在何处获取更多信息”和“通过参考纳入”部分的指引文件中的信息。 我们仅在与要约和销售获准的司法管辖区提供和寻求普通股要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件，必须了解并遵守在美国境外发行普通股及分发本招股说明书补充文件的相关限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在其作出此类要约或要约征集为非法的任何司法管辖区内所提供的证券的要约出售，亦不得与此类要约出售或要约征集联系使用。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交且被纳入招股说明书及附件的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 除非另有说明，“我们”、“我们的”、“NextTrip”、“我们”、“公司”以及类似称谓均指NextTrip, Inc.及其子公司。我们的标志、商标和服务标志是NextTrip, Inc.及其合并子公司的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标或服务标志为其各自持有人的财产。 S-ii **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述主要包含在本文件中包含或引用的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”的章节中。我们提醒读者注意，已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，包括我们可能无法控制的因素以及本招股说明书补充文件“风险因素”章节中列出的其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在实质性差异。 您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“旨在”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别其中一些前瞻性声明。我们主要基于对我们所相信可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件当前的预期和预测，而作出了这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括以下方面的声明： 我们业务的潜在风险 我们的收入来源于全球旅游行业，全球旅游，尤其是航空旅游的持续时间长或大幅减少，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 如果需要额外资金，而这些资金可能无法在可接受的商业条款下获得，甚至根本无法获得，这就引发了关于我们能否继续作为持续经营实体的疑问。 我们不盈利，而且可能永远无法盈利。 我们负债累累，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。 如果分销商无法将客户引导至我们的网站，或我们无法将访客（通过搜索引擎或其他方式）引导至我们的网站，这可能会对分销商的网站以及我们自己的网站的交易产生负面影响，并最终导致我们的旅游收入下降。 政府法规或税收方面对不断发展的产品供应、互联网和电子商务行业的负面变化或解释，可能损害我们旅游部门的经营业绩。 如果我们未能维持和提升我们的NextTrip品牌以及与每个平台相关的品牌，我们的声誉和业务可能会受损。 我们长期的成就要部分取决于我们拓展美国以外旅客群体的能力，因此，我们的业务容易受到与国际运营相关的风险影响。 我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功与当前的或未来的竞争对手竞争。 如果我们无法推出或升级经销商、旅行者或代理商认可有价值的新产品、服务或功能，我们可能会失败：无法吸引更多旅行者访问我们的网站、保留现有经销商，以及/或吸引新经销商。我们为开发新和升级的服务与产品所做的努力可能需要我们承担重大成本。 我们面临汇率波动。 如果我们未能保护机密信息免受安全漏洞的侵害，或者如果分销商或旅行者因隐私或安全问题而不愿使用我们的在线市场，我们可能会面临额外的成本，并且我们网站上的活动可能会下降。 网络攻击和系统漏洞可能导致持续的服务中断、数据丢失、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的竞争优势。 如果我们的系统无法应对为服务消费者和住宿所要求的需求水平，我们可能会经历意想不到的服务中断。响应时间变慢、客户服务及客户满意度下降，以及新服务推出延迟。 我们信用卡接受权限的损失或材料修改可能对我们的业务和经营成果产生实质性不利影响。 我们目前依赖少数几家第三方服务提供商来托管和交付我们相当一部分的服务，而这些第三方服务提供商的任何中断或延误都可能导致我们的服务交付受损，并损害我们的业务。 如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。 我们可能会面临指控我们侵犯了他人的知识产权，而这些指控极难辩护，可能需要我们支付巨额赔偿金，并限制我们的经营能力。 如果我们收购或投资的企业和/或资产未能达到预期表现或我们无法有效整合收购的企业，我们的经营业绩和前景可能受到损害。 我们依赖关键人员，任何此类个人的损失都可能损害我们的业务。 我们的运营成本可能远高于预期，这可能会降低我们未来的盈利能力。 我们证券相关的风险 我们证券的价格可能因与我们的运营相关或不相关的波动而波动，这可能导致我们的股东遭受重大损失。 我们可能卷入证券集体诉讼。 历史上，我们普通股的交易市场有限，因此你可能在你能接受的价位上难以卖出你的证券。 如果我们无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资本的能力。 您可能因未来股权发行或可转换优先股未偿付股份的转换而遭受重大稀释。 Our outstanding warrants may result in further dilution to our stockholders. securities.我们无意向普通股支付股息，而您能否实现投资回报则取决于我们股票市场价格的升值。 如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者他们对我们或我们的证券发布不利或误导性的意见，那么我们证券