FingerMotion Inc美股招股说明书(2026-08-31版)

3,958,055股普通股，与预融资认股权证相关，该认股权证可购买高达1,270,8611股普通股；1,270,8611股普通股，可在预融资认股权证行权时发行。 我们拟以每股0.24美元的公开发行价，发行3,958,055股无面值普通股（“普通股”或“普通股”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FNGR”。2026年8月28日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.3980美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读基础招股说明书第16页以及本招股说明书补充文件第S-4页中“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及任何适用的自由写作招股说明书中的相关内容，还包括本招股说明书中作为参考引用的文件中类似的标题部分。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 公司预计将于2026年8月31日或前后交付证券。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月31日 S-2S-3S-4S-6S-6S-6S-7S-8S-9S-10S-10S-10S-102891016383939404245464853535353基础 prospectus招股说明书摘要供品风险因素**关于前瞻性陈述的警示声明**资金用途股息政策稀释所提供证券的描述分发计划法律事务专家您可以在此处找到更多信息参考引用的信息引言关于本招股说明书参考文献招股说明书摘要风险因素**关于前瞻性陈述的警示声明**资金用途普通股说明权利说明书订阅收据描述单元描述分发计划材料：美国联邦所得税影响法律事务专家转让代理和注册机构近期发展 关于本招股说明书 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书共同构成一份依据F-3表格提交给美国证券交易委员会（“美国证监会”）的“货架”注册声明。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含或通过引用方式纳入的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，它向您提供我们可能不时发行的证券的一般性描述，其中部分内容不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，指的是由本招股说明书补充文件和随附基本招股说明书共同组成的文件；当我们提及随附招股说明书时，指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或其通过引用方式纳入的、在本招股说明书补充文件提交日期之前已提交的任何文件中的信息存在不一致或冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书及随附招股说明书之中或通过引用包含在内的信息，或由我们或代表我们制备的任何自由书写招股说明书，或我们向您提及的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书仅为出售此处提供的普通股要约，但仅限于在合法的情况下并在合法的司法管辖区进行。包含在本补充招股说明书及随附招股说明书之中或通过引用包含的，或包含在我们可能授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书中的信息，仅在其 respective 日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何股份出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本补充招股说明书及随附招股说明书（以及我们可能授权用于与此发行相关的任何适用自由书写招股说明书），连同此处及其中引用的任何文件，以及标题为“通过引用包含的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人发出出售要约或劝诱购买要约，亦不构成在任何司法管辖区内向任何被法律禁止发出此类要约或劝诱购买要约的人或从任何被法律禁止发出此类要约或劝诱购买要约的人处发出出售要约或劝诱购买要约的证券。我们仅在允许发出和销售要约的司法管辖区才提供出售我们的普通股，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的分发以及普通股在特定司法管辖区内的发售可能受法律限制。在美国境外没有任何行动正在进行，以允许该证券的公开发售或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。美国境外获得本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区、与普通股发售及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发相关的任何限制。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交给任何被此处引用文件的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和契约，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，其目的是为了在这些协议的各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或契约。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中出现的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指 FingerMotion, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。 招股说明书摘要 本摘要包含关于我们及本次发行的基本信息。本摘要重点列出了本招股说明书其他部分所包含或通过引用纳入的信息。本摘要并不完整，可能不包含所有对您而言重要且您在决定是否投资于我们的证券前应考虑的信息。为更全面地了解FingerMotion, Inc.及本次发行，您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的全部信息。投资于我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书“风险因素”部分（标题为“第1A项. 风险因素”）中有描述，该部分包含在我们截至2025年12月31日财年结束的20-F表格年度报告中，并依据我们后续提交的年度、季度及其他通过引用纳入本招股说明书的报告和文件进行更新，同时也在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中。 我们的公司 我们是一家特拉华州控股公司。公司总部位于新加坡，在中国人民共和国内地（“中国内地”或“中国”，除非上下文另有要求且仅为本招股说明书之目的，例如描述法律或税务事宜、当局、实体或个人时，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以及特定的国际市场提供技术赋能的平台和服务。公司的业务包括移动支付和充值解决方案、数据分析服务，以及基于平台的数字应用程序和解决方案。 该公司通过其子公司及与境内关联实体的合同安排运营，包括其可变利益实体（“VIE”），该公司大部分运营均通过该实体开展。这些合同安排旨在使该公司能够对VIE实施有效控制并从中获取经济利益。其商业模式专注于向电信运营商、企业客户及其他商业合作伙伴提供交易型服务、平台解决方案和数据驱动型应用。 公司将其业务划分为四大主要领域：(i) 电信产品与服务，(ii) 市场平台及数字商业基础设施解决方案，(iii) 数据与分析平台解决方案，以及 (iv) 先进技术与平台解决方案。 公司战略重心在于持续运营和优化其电信产品及服务业务，同时拓展其高利润、技术驱动型平台产品。这些产品包括其市场平台的开发与商业化、数据分析解决方案（包括面向保险和金融服务的应用），以及关键基础设施技术平台。公司亦致力于提升其核心技术能力，包括平台可扩展性、数据处理和系统集成，以支持跨多个行业领域的增长。这些领域增长的时机与程度将取决于市场采纳情况、竞争状况、监管发展以及公司执行其平台开发与商业化战略的能力。 此外，公司于2026年8月27日宣布了一项新增商业计划，该计划是由新管理层与BlueFlare能源解决方案公司（“BlueFlare”）共同制定的战略计划，旨在为北美的户内（“BTM”）人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”）基础设施发展。 公司相信，通过利用BlueFlare现有的运营平台（包括场地开发、现场天然气发电、模块化建设、负荷管理和现场运营），其新的商业模式将提供最大的成功前景，而不是从零开始构建这些能力。 我们的主要行政办公室位于新加坡238164圣莫尼卡路111号3楼，电话号码为(347) 349-5339。 我们的普通股根据《交易所法》第12(b)条注册。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FNGR”。 我们的网站地址是 www.fingermotion.com。我们网站包含或可通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，亦未将其纳入本招股说明书，您在决定是否投资我们的普通股时，应仅依赖本招股说明书包含的信息。 风险因素 我们截至2026年2月28财年的10-K年度报告，该报告通过引用纳入本招股说明书，以及随后的年度报告和其他通过引用纳入本招股说明书的报告和文件，以及我们向SEC提交的其他文件，均包含与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文所述的风险和不确定性并非我们所面临的所有风险和不确定性。我们目前未知或认为不重要的、或并非特定于我们的其他风险和不确定性，例如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果上述风险和不确定性或下文所述的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能遭受重大损害。在这种情况下，您可能损失全部或部分投资。在做出关于我们普通股的投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性、通过引用纳入本招股说明书的那些风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。 与此发行相关的风险 我们将对本次募捐所得的网络款项的使用拥有广泛的决定权，并有效利用这些款项。 我们目前打算将本次发行的净收益（如有）用于一般公司用途。我们将在其他营运资金和一般公司用途方面对净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益运用的判断。 这些款项的具体金额和使用时间将取决于多种因素，例如我们研发工作的时机和进展、任何合作与商业化工作的时机和进展、我们的融资需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股书签发之日，我们无法确切说明本次发行的净收益将用于哪些具体用途。根据我们工作成果及其他不可预见事件的结果，我们的计划与优先事项可能发生变化，并且本次发行的净收益可能以我们目前尚未预期的不同方式使用。 我们管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在资金到位前，我们可能将此次发行的净收益投资于短期、有息证券。这些投资可能无法为我们的股东带来有利回报。 您可能会立即且大幅稀释。 在我们就发行股权证券筹集额外资本方面，我们的股东可能会经历重大的股权稀释。我们可能在一个或多个交易中以我们随时确定的价格和方式，出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们分多次出售普通股、可转换证券或其他股权证券，后续的出售可能会使投资者遭受实质性稀释。此类出售还可能使我们的现有股东遭受实质性稀释，并且新投资者可能获得优于我们现有股东的权益。请参阅题为“稀释”的部分，以更详细地了解如果您参与本次发行将遭受的稀释情况。 您可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。 为筹集更多资金，我们未来可能以不同于本次发行每股价格的价格，增发普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券。我们可能在其他发行中以低于本次发行投资者每股支付的价格出售股票或其他证券，且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。我们未来交易中增发普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券的每股价格，可能高于或低于本次发行投资者每股支付的价格。 大量发售我们普通股，可能会导致我们的股价下跌。 未来将大量普通股（包括本次发行）或可转换或可交换为普通股的证券投放公共市场，或认为可能发生此类销售，可能对普通股的当前市场价格以及我们未来筹集资本的能力产生不利影响。此外，本次发行后，若现有股东在市场上出售普通股，或认为可能发生此类销售，可能导致普通股市场价格下跌。此类销售还可能使我们在我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 我们预计在可预见的未来不会支付股息。因此，您必须依赖股票增值来获得任何投资回报。 我们预计在可预见的未来不会就普通股支付现金股利。任何现金股利的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求及其他因