Big Digital Energy Inc美股招股说明书(2026-08-31版)

招股说明书 大数字能源公司 高达10,924,527股普通股 本招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东不时地转售高达10,924,527股本公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：(i) 9,277,779股普通股，可在16,700股（“到期优先股”）本公司新指定的D系列可转换优先股（“D系列优先股”）转换时发行，计算假设按每股1.80美元的底价转换；(ii) 720,000股普通股，可在1,296股D系列优先股（“PIK优先股”，与到期优先股一起构成“优先股”）转换时发行，该PIK优先股作为未到期D系列优先股的实物支付股利发行，计算至2027年12月31日，并假设按非违约5%的年利率计提和按每股1.80美元的底价转换；(iii) 926,748股普通股，可在行使购买普通股的认股权证（“认股权证”）时发行。 闭仓优先股由六点半人工智能有限责任公司（“购买方”），一家德克萨斯州有限责任公司，并隶属于冒险集团（“购买方”），根据公司及购买方于2026年6月30日签署的《证券购买协议》（“购买协议”）而收购。该认股权证由购买方根据购买协议收购，并由购买方立即转让给购买方某些贷款的行政代理和抵押代理。可转换优先股转换后发行的普通股股份，在本协议中称为“转换股份”，可转换认股权证行权后发行的普通股股份，在本协议中称为“认股权证股份”。 优先股和认股权证是根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第4(a)(2)节规定的免注册条款，通过私募方式发行的。 注册权协议（）。我们正根据《注册权协议》（日期）的要求，注册转股份额和认股权证的转售。2026年6月30日，公司与买方（以下简称“ 在此发行的普通股销售股东将获得所有销售所得。我们将不会获得任何销售所得，但我们将承担与发行相关的费用。如果该认股权证以现金行权，我们将收到相应的行权价格现金，届时我们打算将此类所得用于一般公司用途。 本招股说明书涵盖的普通股发行可能导致投资者或现有股东遭受重大稀释。我们向出售股票的股东实际发行的普通股数量可能少于本招股说明书涵盖的总股数。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分。有关优先股和认股权证的条款的更多信息，包括可能影响将向优先股持有人和认股权证持有人发行的转换股或认股权证股数的条款，请参阅本招股说明书题为“招股说明书概要—近期发展—优先股及认股权证私募”的部分。 本招股说明书所注册的普通股并不表示任何拟出售的股东将提供或出售任何此类股票。本招股说明书中列出的拟出售股东，或其获授权的转让方或其他权利继受者，可通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，重新出售本招股说明书涵盖的普通股。关于拟出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。 根据本协议项下可在此处再次出售的任何普通股，均须由我方发行，并在任何此类再次出售之前为卖出股东所持有。在此发行中，我们未聘请任何承销商或其他人士来促成普通股的出售。我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。若存在任何佣金和折扣，卖出股东将承担与其各自普通股销售相关的所有佣金和折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BGDE”。截至2026年7月15日，我们普通股的最后报告销售价格为每股6.36美元。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书中的“风险因素”部分以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告中所包含的风险因素，这些文件在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中均被引用。您应在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，并结合我们引用的文件。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年8月31日。 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在根据证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的规定提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本招股说明书所列的发售股东可以不时地发售和出售或以其他方式处理本招股说明书涵盖的本公司普通股。根据美国证券交易委员会的规则和法规的允许，我们提交的注册声明包括本招股说明书未包含的附加信息。 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件包含关于我们、拟发行证券及其他您在投资我们的证券前应知的重要信息。您不应假定本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面载明的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们引用的任何信息在所引用文件的日期之后任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在该日期之后交付或普通股被出售或以其他方式处置。在做出您的投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书（包括其中引用的文件）中包含的所有信息至关重要。招股说明书补充文件可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书中题为“您在哪里可以找到更多信息”和“通过引用方式包含某些信息”部分中描述的附加信息。 您应仅依据本招股说明书及相应的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含或被视为引用的信息。我们未曾授权，且出售股份的股东亦未曾授权任何人向您提供本招股说明书未包含或未被引用的信息或作出任何陈述。如果任何人向您提供与本招股说明书不同或相冲突的信息，您不应依赖该等信息。本招股说明书不构成向任何将此类发售或招揽在相关司法管辖区中对其为非法的任何人发售或招揽证券的要约。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被本招股说明书引用的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，其目的是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 除非另有说明，本招股说明书中包含或通过引用所载有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机遇，均基于我们自身管理层估计和研究，以及行业及一般出版物、第三方进行的市场调查和研究。管理层估计源自公开信息、我们对行业的认知以及基于此类信息和认知所做出的假设，我们相信这些假设是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书“风险因素”部分所述的因素，我们及我们行业未来业绩的假设和估计必然存在不确定性。这些因素及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计产生重大差异。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书其他地方包含或通过引用纳入的信息，但并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在投资我们的证券前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、通过引用纳入的信息以及本招股说明书所属的注册说明书全文，包括本招股说明书中“风险因素”部分讨论的信息、通过引用纳入的文件、我们的财务报表及本招股说明书通过引用纳入的相关注释。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”均指BigDigitalEnergy,Inc.及其合并子公司。 我们公司 我们是一家专注于数字基础设施平台的技术公司。 我们为企业和自身需求设计、建设和运营下一代数字基础设施平台。我们提供涵盖人工智能（“AI”）、高性能计算（“HPC”）、数字资产（包括比特币挖矿）以及其他密集型计算机应用的服务。我们为具有垂直整合基础设施模式的企业客户提供自挖运营和机柜租赁服务，该模式旨在实现可扩展性和效率。我们还有能源管理业务，该业务利用软件和分析，在参与与电网实时需求相关的能源管理计划时产生收入。 我们有一项战略，优先使用无碳能源，包括核能，为我们的数字基础设施平台和计算设备提供动力，以环境可持续的方式支持数字经济的高速增长。 我们管理和运营数字基础设施平台和数据中心，通过现有运营站点提供约146兆瓦（“MW”）的总当前容量，同时还有正在开发的未来容量，所有站点均战略性地位于宾夕法尼亚-新泽西-马里兰互联能源市场（“PJM能源市场”）服务区域内。PJM能源市场是北美最大的批发电力市场之一。 2025年10月，我们宣布在一家主要、领先的去中心化AI网络上启动了一项图形处理单元（“GPU”）试点计划。我们GPU试点的总体目标是构建一个可重复、可扩展的框架，证明一条路径，让我们能够作为AI云或基础设施提供商，在我们美国各站点扩大我们的角色。自启动以来，我们的GPU试点在深度学习任务的GPU性能基准测试中表现优于竞争对手的市场供应方案，同时在有限规模下保持了具有竞争力的带宽指标。对运行时优化、定价动态和网络位置的 分析，有助于我们日益增长的内部门技术专长，并为未来GPU部署测试了基础设施假设。我们继续完善我们的列表策略，扩大认证覆盖范围，并收集数据，以加快后续GPU推广的速度和规模。由于供应链延误，试点计划仍在进行中。 2026年4月，我们与Big Digital Energy, LLC（现更名为Six Thirty AI, LLC，为Endeavor Group的关联公司“Six Thirty AI”）签署了联合采矿协议（以下简称“共址协议”）。通过该共址协议，我们旨在短期内为公司带来实际收入，同时追求将运营从比特币挖矿转向在经济合理且符合股东价值创造的领域选择性变现过剩产能的目标。我们的核心战略仍然是优化每兆瓦的利用效率，将其部署到最具价值的应用中，目前优先考虑未来扩展至人工智能和高性能计算数据中心的发展。有关更多信息，请参见下文“近期发展——共址协议”。 2026年7月，我们与能源基础设施公司10NetZero（我们的合资伙伴）共同完成了对德克萨斯州胡德县一处约50英亩、具备发电条件的工业用地的收购。该地块目前拥有17兆瓦的运营电力，预计将支持分阶段扩建，最终达到111兆瓦的电网容量，具体需获得德克萨斯州电力可靠性委员会的确认。该地块现有的天然气基础设施也为加装厂内发电设备提供了可能，支持项目总装机容量最高可达311兆瓦。我们将与10NetZero合作，推进拟建数据中心园区选址规划、工程设计、客户接洽及开发等相关工作。 成为小型报告公司的启示 根据1934年《证券交易法》（经修订，下称“《交易法》”）第12b-2条的定义，我们是一家“小型报告公司”。只要满足以下条件之一，我们即可选择利用小型报告公司可享有的某些比例缩减披露要求：(i) 在我们第二财季最后一个营业日，由非关联方持有的普通股价值低于2.5亿美元；(ii) 在我们最近完成的一个财年，年营业收入低于1亿美元，并且在我们第二财季最后一个营业日，由非关联方持有的普通股价值低于7亿美元。 公司信息 我们于2012年2月10日在特拉华州注册成立，最初名为Opthalix Inc。我们于2017年11月15日将公司名称更改为Wize Pharma, Inc.，于2021年3月17日更改为Mawson Infrastructure Group Inc.，并于2026年4月24日更改为Big Digital Energy, Inc.。 自2021年9月29日起，我们的普通股已在纳斯达克上市交易。随着我们公司名称变更为“Big Digital Energy, Inc.”，我们的普通股自2026年4月30日起以“BGDE”的股票代码进行交易。 我们的总办事处位于宾夕法尼亚州米德兰德铁路大道950号，邮编15059。我们的电话号码是(412) 515-0896，网址是www.bigdigital.energy。我们网站上的信息或可从该网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。 近期发展 合作协议 2026年4月4日，在Endeavor Group（包括Joshua Kilgore、Cody Smith和Phillip Stanley及其关联实体）宣布已收购本公司29%的股权，并准备发起同意征集以控制本公司董事会之后，我们与Endeavor Group签署了合作协