Bridgeline Digital Inc美股招股说明书(2026-07-14版)

桥线数字股份有限公司 高达3,950,000股普通股 我们与WestPark Capital, Inc.（“WestPark”或“销售代理人”）就我们普通股（面值每股0.001美元）签订了一份普通股销售协议（“销售协议”），该协议涉及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的股票。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向WestPark（作为销售代理人或主要当事人）提供和出售我们的普通股，累计发行价最高可达3,950,000股普通股。 根据我方发出的配售通知，并遵守销售协议的条款和条件，销售代理可在被视为符合1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)条所颁布定义的“市场定价发售”（以下简称“市场定价发售”）的方式下，出售我们的普通股股票。此方式包括但不限于：直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场出售我们的普通股股票；直接向销售代理作为主事人出售，而非在交易所或其他方式下，通过做市商进行的交易；在交易时市场通行价格或与该市场通行价格相关的价格进行的议价交易，以及/或任何其他法律允许的方法。销售代理将运用其商业上合理的努力，并与其正常的交易和销售惯例一致，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。不设任何资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 我们将根据销售代理协议，就销售代理在销售普通股过程中提供的服务支付佣金，佣金金额为通过销售代理销售的所有股份中每股销售总价款的3.0%。有关我们需向销售代理报销的某些费用，请参阅“分销计划”。 就我们普通股的销售而言，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向销售代理人提供赔偿和分担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“BLIN”。截至2026年7月13日，我们普通股的最后成交价格为每股1.30美元。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值（即我们的公众持股量）约为1,189,847,8美元，该估值基于8,748,881股非关联方持有的已发行普通股以及每股1.36美元的股价，该股价为2026年7月6日我们普通股的收盘价，这是在我们普通股于纳斯达克资本市场的过去60天内的最高收盘售价。在本补充招股说明书日期之前的12个月内，我们没有根据S-3表格的I.B.6一般指令出售任何证券。因此，截至本补充招股说明书日期，我们根据S-3表格的I.B.6一般指令，有资格发行和出售总计高达3,966,159美元的我们的普通股。 根据证券法第405条，我们是一家较小的报告公司，因此，我们选择就本招股说明书、本文件中引用的文件以及未来的申报文件，遵守某些减少的公众公司报告要求。 目录 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细审阅并考虑本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文件及其中所引用的文件中的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-7页开始所载的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及已引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的各项风险因素。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决我们可能提供的证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 西帕克资本公司 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月14日。 招股说明书摘要 风险因素 关于前瞻性陈述的警示事项 款项用途 普通股说明优先股说明 债券证券说明 期权说明 单元计划 分配计划 法律事项 专家意见您可获取更多信息 通过参考引用而包含的某些信息 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书相关，涉及向公众发售本公司普通股股份。在购买此处提供的任何普通股股份前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，并阅读“您可在何处获取更多信息”和“参考资料”标题下所述的补充信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 2025年2月24日，我们向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-285176），采用 shelf registration（注册存续制度）程序，涉及本招股说明书补充文件中所述的证券，该注册声明于2025年2月27日获准生效。在此注册存续制度下，我们可不时销售普通股及其他证券，包括“市场发售”。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次“向市场发售”普通股的具体条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的文件以及被引用并入基础招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息。第二部分是随附的基础招股说明书，日期为2025年2月27日，包括其中被引用并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发售。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。 如果招股说明书补充文件的描述与随附的基本招股说明书存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件所包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如参考纳入的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。特别是，对于本招股说明书补充文件所包含的任何信息，一方面，以及随附的基本招股说明书或参考纳入的文件中的信息，另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应为准。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被纳入本补充招股书或随附基础招股书参考的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，其目的仅在于为了该协议相关各方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们未曾授权，亦未授权销售代理人授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中所包含者外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。我们不会在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区进行要约出售。您应假定本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中的信息仅截至其封面所示的日期有效，且所引用信息的准确性仅以所引用文件的日期为准，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及每一份相关招股说明书补充文件，并结合参考性纳入的信息，以获取有关这些担保安排以及根据此类融资便利可能发行或出售的股份的更多信息。 除非上下文另有说明，在本补充招股说明书及随附的基本招股说明书中，“Bridgeline Digital”、“Bridgeline”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Bridgeline Digital, Inc.，一家特拉华州公司。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书补充文件及我们引用的任何其他文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件及我们引用的任何其他文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“潜力”、“将”、“会”、“能够”、“应该”、“继续”，以及类似的表达，旨在指明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于： ●我们执行商业战略的能力； ● 预见我们业务及运营市场的趋势与挑战； ● 我们预期的未来财务表现； ● 我们对运营费用的预期； ●我们预测市场需求或开发新产品以满足这些需求的能力； ● 市场对产品的接受程度； ● 我们有效竞争和应对竞争对手创新的能力； ●我们保护机密信息和知识产权的能力； ●识别和管理潜在收购的能力 ●我们拓展国际市场的能力； ● 我们维持和发展战略业务关系的能力； ● 我们吸引和留住关键人才的能力； ● 我们获得额外融资的能力； ● 我们管理增长的能力； ● 我们在纳斯达克资本市场的普通股上市方面的维持能力；以及 ● 其他风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及截至2025年9月30财年我们提交的10-K年度报告中所描述的风险和不确定性，并经此处引用。 这些前瞻性陈述仅是预测，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前预期和预测，而作出这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述中包含了重要因素，以及通过参照方式纳入本招股说明书补充文件的信息，这些因素可能导致实际未来结果或事件与我们所作的前瞻性陈述有重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资所带来的潜在影响。除适用法律要求外，包括美国证券法以及美国证券交易委员会的规则和法规，在我们分发本招股说明书补充文件后，无论出于任何新信息、未来事件或其他原因，我们均不计划公开更新或修订其中包含的任何前瞻性陈述。 您应阅读本招股说明书补充文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不对任何前瞻性声明承担更新义务，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起，除非法律要求。 目录 招股说明书补充概要 以下业务摘要包含部分信息，这些信息亦见于本招股说明书补充文件中或经引用纳入其中。然而，由于这仅是摘要，因此其中并未包含所有可能对你重要的信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书，包括经引用纳入其中的文件，这些文件在“你可以在哪里找到更多信息”和“经引用纳入部分信息的说明”章节中有描述。你还应仔细阅读本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的章节中讨论的内容。 概述 桥连数字（Bridgeline Digital）是一家AI驱动的营销科技公司，提供一系列产品，帮助公司通过吸引更多访客至其网站、将更多访客转化为购买者以及提升每位购买者的平均订单价值来增长在线收入。 桥连（Bridgeline）的软件通过基于云的软件即服务（“SaaS”）模式提供。此外，桥连的软件还可通过永久许可商业模式获得，在该模式下，软件可部署在客户设施现场，或由桥连托管。 百桥线数字公司于2000年8月28日根据特拉华州法律成立。 公司总部位于马萨诸塞州的沃本。公司设有区域办事处，服务于以下地理位置：纽约州花园城；伊利诺伊州罗塞蒙；加利福尼亚州阿塔斯卡迪罗；加拿大安大略；比利时布鲁塞尔。 公司拥有四家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd.；位于加拿大安大略的Bridgeline Digital Canada,Inc.；位于伊利诺伊州罗兹蒙特的Hawk Search Inc.；以及位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital Belgium BV。 近期发展 2026年7月2日，Bridgeline Digital, Inc.宣布，其HawkSearch平台在Gartner, Inc.于2026年6月23日发布的《2026年搜索与产品发现关键能力报告》（CriticalCapabilitiesforSearchandProductDiscovery2026）