Crescent Biopharma Inc美股招股说明书(2026-07-14版)

普通股优先认购权证 我们正在发行普通股。我们同时向选择此方式的投资者提供预购权证，以替代普通股。每份预购权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格，减去0.001美元，该价格为每份预购权证的行权价格。每份预购权证自发行之日起可随时行权，但需遵守所有权限制。本补充招股说明书也涉及由该等预购权证行权而可发行的普通股的发行事宜。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CBIO”。截至2026年7月13日，我们普通股的最后成交价格为每股15.69美元。预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意将预融资认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所或全国认可的交易系统上市。 根据美国联邦证券法中的定义，我们是一家“小型报告公司”，因此选择遵守某些减少的公众公司报告要求。参见《招股书补充摘要 - 成为小型报告公司的影响》。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页开始的“风险因素”，以及随附招股说明书的第6页和本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他文件。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 预计将于2026年或左右完成证券的交付。我们已授予承销商一项为期30天的期权，使其有权购买最多额外普通股。如果承销商全额行使该期权，我们应付的承销折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前我们应得的总额将为美元。 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充说明 招股说明书摘要 公司 发行风险因素 关于前瞻性陈述的警示 注意事项 资金用途 稀释效应 预先认购权证说明 美国联邦所得税考虑因素 开曼群岛税务考虑因素 承销 法律事项 专家 此处可获取更多信息；参考性合并 招股说明书 关于本招股说明书风险警示：关于前瞻性陈述此处可获取更多信息；参考性合并公司风险因素资金用途股息政策股本概述债务证券描述权利说明书单元描述分发计划法律事务专家 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与同附的日期为2026年7月10日的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分，并采用了“货架”注册程序。本招股说明书补充文件与同附的招股说明书涉及我们向特定投资者发售普通股和预融资认股权证。我们通过两份分别装订的文件向您提供关于我们此次普通股和预融资认股权证发售的信息：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了此次发售的具体细节；（2）同附的招股说明书，其中提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发售。通常，当我们提及本“招股说明书”时，是指这两份文件合并在一起。如果本招股说明书补充文件中的信息与同附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件或同附的招股说明书引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。在做出您的投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、同附的招股说明书、本招股说明书补充文件和同附的招股说明书引用的文件和信息，以及我们授权用于与此次发售相关的任何自由书写招股说明书。您还应阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息；引用”部分向您引用的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，以及随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书，或我们向您提及的任何招股说明书。我们未曾，并且承销商也未曾，授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们普通股和预融资认股权证的要约，并寻求购买我们的普通股和预融资认股权证的报价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过参考纳入的文件和信息，以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，其内容的准确性仅限于其各自日期，而不论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股或预融资认股权证的任何销售时间。 当我们在此补充招股书中提及“Crescent”、“我们”、“我们的”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是Crescent Biopharma, Inc.及其子公司。当我们提及“您”时，我们指的是相关证券的持有人。 我们在本补充招股书中使用我们的商标和服务商标，同时也使用其他组织拥有的商标、商号和服务商标。仅为方便起见，本补充招股书中提到的商标和商号未标注®和™符号，但此等提及在任何方面均不表示我们将不依据适用法律充分主张我们的权利，或适用所有者将不主张其权利，以针对这些商标和商号。 招股说明书补充概要 本摘要中所述项目将在后文详述，或通过参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。本摘要仅提供部分信息概览，并非您在投资我们的普通股及预融资认股权证前应考虑的所有信息。因此，您应在作出任何投资决定前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书，包括“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或通过参考纳入的其他文件或信息。 公司 概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于提供下一代变革性疗法，为癌症患者带来更光明的未来。我们怀有雄心壮志，要打造下一代领先的生物技术肿瘤公司。我们正通过两个截然不同的战略来构建我们的产品组合以实现这一愿景。首先，我们正在开发我们的首款产品候选药物CR-001，我们将其称为PD-1 x VEGF双特异性抗体，因为它被设计为结合PD-1免疫检查点和血管内皮生长因子，具有取代默克公司（Merck）以Keytruda®品牌上市的帕博利珠单抗（pembrolizumab）作为基础免疫肿瘤学骨架的潜力；其次，我们正在构建一个强大的抗体药物偶联物（ADC）产品组合，这些ADC具有成为同类最佳产品的潜力。重要的是，在我们执行这两大战略的过程中，我们计划将CR-001和ADC疗法相结合，创造出我们相信将是同类最佳协同组合，以革新多种癌症的护理方式。 我们于2026年2月启动了CR-001的全球1/2期临床试验，并通过我们的合作伙伴四川科伦生物制药有限公司（“科伦”）于2026年第一季度在中国启动了CR-003（也称为SKB105）的1/2期临床试验，CR-003是一种靶向整合素β-6（“ITGB6”）的ADC药物，作为单一疗法使用。此外，我们预计将于2026年启动CR-002（一种具有拓扑异构酶载荷的PD-L1靶向ADC）的单一疗法临床试验，以及首次使用CR-001和科伦ADC的ADC联合试验。 初步财务更新 截至2026年6月30日，我们估计我们的现金及现金等价物约为1.716亿美元。 上述现金及现金等价物信息基于截至2026年6月30日季度未经审计的初步信息和管理层估计，并非截至2026年6月30日季度我们的综合财务报表，且需完成我们的财务结账程序后方可最终确定。我们截至2026年6月30日的实际现金及现金等价物将包含在我们针对截至2026年6月30日季度的10-Q表格季度报告中，且在完成截至2026年6月30日季度的全面会计程序后，该金额可能与此存在差异。我们截至2026年6月30日季度的财务报表将在本次发行完成后才能提供，因此您在投资本次发行前将无法获得。请参阅本招股说明书补充文件中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分以及本文件中引用的文件，以了解可能导致这些初步未经审计的估计与实际结果存在差异的某些因素。 本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我方管理层编制，并为其责任。普华永道LLP未对这些初步财务数据执行审计、审阅、复核、编制或应用一致同意的程序。因此，普华永道LLP不对这些初步财务数据发表意见或提供任何形式的保证。 公司信息 我们最初于2003年在特拉华州根据其法律成立。我们的公司，原名GlycoMimetics公司，是一家生物技术公司，它是与一家名为Crescent Biopharma公司（“合并前Crescent”）的私营公司进行反向资本重组交易的结果。反向资本重组之前 交易完成后，Pre-Merger Crescent于2024年9月19日根据特拉华州法律成立并注册。Pre-Merger Crescent的成立旨在研究和开发癌症疗法候选药物。 2025年6月16日，为配合与婚前新月公司（Pre-Merger Crescent）的逆向再资本化交易，我们根据转换计划，将公司注册地由特拉华州变更为开曼群岛。 我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆300号第五大道，电话号码为（617）430-5595。 成为小型报告公司的启示 我们是一家根据《交易所法案》定义的“小型报告公司”。只要满足以下条件之一，我们将继续被视为小型报告公司：(i)非关联方持有的我们普通股的市场价值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元且非关联方持有的我们普通股的市场价值低于7亿美元。作为小型报告公司，我们可以在10-K年度报告中选择仅呈现最近两个财年的审计财务报表，且小型报告公司关于高管薪酬的披露义务已减少。 •as of March31, 2026;289万普通股，可在我们已发行的A类无投票权可转换优先股转换为普通股时发行。 •截至2026年3月31日，可按我们已发行在外的预融资认股权证行权而发行的2,898,556股普通股，以及每股0.001美元的行权价（包括在预先资助的行权情况下可发行的131,434股普通股）根据该特定证券购买协议进行的私募所发行之担保函，日期为2025年12月4日（“私募预融资认股权证”）以及1,636,706股普通股，可在预融资行权时发行。向Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount预融资认股权证”）发出的认股权证 •截至2026年3月31日，可按认股权证行权发行的437,297股普通股，其中包括402,731股。2025年12月31日发行的行权价为11.86美元的期权证，以及2026年1月31日发行的34,566份期权证以13.50美元的行权价，根据《ADC发现与期权协议》（以下简称“本协议”）的修正和重述2025年4月28日，与Parascent Holding LLC签署了《ADC Paragon选择权协议》（“ADC Paragon选择权协议”） •截至2026年3月31日，根据我们的2025年股票计划，可按期权行权发行的1,885,194股普通股。激励计划（“2025计划”），其加权平均行权价格为每股13.18美元； •截至2026年3月31日，根据我们，可因限制性股票单位行权而发行的278,332股普通股。2025年计划； • 截至2026年3月31日，根据我们的2024年股权激励计划（“2024计划”），可按7.90美元/股的加权平均行权价发行3,683,519股普通股，该等期权尚未行权。 • 截至2026年3月31日，根据我们的2024年计划，可发行的普通股为328,789股，限制性股票单位已归属。 • 截至2026年3月31日，根据我们的2025年雇员激励奖励计划（“2025激励计划”），可按每股加权平均行权价12.39美元行使的认股权证，可发行的普通股为732,776股； •截至2026年3月31日，为2025年计划预留的183,1145股普通股，以及任何...我们2025计划下为未来发行而预留的普通股数量自动增加； 截至2026年3月31日，我们2025年员工持股计划（“ESPP”）下预留的528,950股普通股，用于未来发行，以及ESPP下预留未来发行普通股数量的任何自动增加。 除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均