Vor Biopharma Inc美股招股说明书(2025-01-29版)

根据规则424(b)(3)提交的登记，登记号333-284380 125,710,335 股 普通股 这份招股说明书涉及以下卖出股东定期进行的拟议回购，以及任何在招股说明书补充文件中列出的额外卖出股东（包括此类股东的受赠人、抵押权人、转让人或其他利益继受人），共计至多12,571,0335股我们的普通股，每股面值为0.0001美元，或称为股份，该股份包括：（i）卖出股东持有的55,871,260股我们的普通股，或称为PIPE股份，以及（ii）在行使现有认股权证的情况下可发行的69,839,075股我们的普通股，或称为认股权证，用于购买卖出股东持有的我们的普通股，所有这些股份均在我们于2024年12月30日关闭的私募融资中发行，或称为私募融资。 我们正在记录由出售股票的股东不时进行的股份的出售，以满足他们与私募融资相关的注册权利。我们不会从出售股票的股东那里收到任何收益。然而，我们将收到任何现金行使认股权证后的净收益。出售股票的股东可以不时通过公开或私人交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或通过私下协商的价格，出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的股份。出售股票的股东将承担所有与股份销售相关的承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税。我们将承担与股份注册相关的所有其他成本、费用和费用。有关出售股票的股东如何出售或处置其股份的更多信息，请参阅第11页标题为“分配计划”的部分。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“VOR”。截至2025年1月28日，我们的普通股收盘价为每股1.37美元。 投资于我们普通股涉及高风险。您应仔细审查标题为“”的部分中描述的风险和不确定性。风险因素在第5页的该招股说明书中以及适用招股说明书补充文件中的任何类似部分，以及在我们就其授权用于关联用途的任何免费编制的招股说明书中。 在特定的提供项下，以及在参考纳入本招股说明书的文件中类似的标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 这份招股说明书的日期为2025年1月29日。 目录 目录 关于本招股说明书 本说明书是我们在美国证券交易委员会（或简称SEC）备案的一份S-3表注册声明的一部分，我们采用了“备案权限”的程序进行备案。在这个备案权限程序下，售股股东可在一段时间内，根据“分配计划”的规定，通过一个或多个发行或以其他方式出售本说明书所述的普通股股票。 本说明书可能不时通过一份或几份说明书补充件进行补充。此类说明书补充件也可能增加、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书与适用说明书补充件中的信息存在任何不一致，您必须依赖说明书补充件中的信息。在决定投资提供的任何股份之前，您应仔细阅读本说明书、任何适用说明书补充件以及“您可在何处找到其他信息”标题下描述的附加信息。 我们和出售股票的股东均未授权任何人提供除本招股说明书或任何相关招股说明书补充或我们已授权的任何免费写作招股说明书所包含或参考的信息之外的信息。我们对所提供信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 关于任何其他他人可能提供的信息。股票不在任何未经许可提供该股票的司法管辖区出售。您不应假设本招股说明书中包含或参照的信息，在除该文件相关日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非另有说明，本招股说明书中对“Vor”、“我们”、“我们”、“Vor Biopharma”、“Vor Bio”以及类似称谓的提及，除非上下文要求其他含义，均指代Vor Biopharma Inc.及其合并子公司。 ii 目录 发行说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书及其他我们参照的文件中包含的部分信息。本摘要并不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本整个招股说明书，特别是标题为“风险因素”部分以及在本公司向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下讨论的投资本公司普通股的风险，以及本招股说明书中纳入的合并财务报表及其注释，以及其他参照纳入的信息。 公司概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，利用细胞和基因组工程的力量，开发可能改变急性髓系白血病（AML）的治疗方法。AML是一种治疗选择有限、破坏性极强的疾病。AML是成人中最常见的急性白血病，也是死亡率最高、侵袭性最强的血液癌症之一，每年在美国大约有约20,000名新诊断患者。利用我们在造血干细胞（HSC）生物学和基因组工程方面的专业知识，我们对HSC进行基因改造，去除表面靶点，然后将这些细胞作为造血干细胞移植给患者。一旦这些细胞植入骨髓，患者的健康细胞就会得到保护，因为它们不再表达表面靶点，只留下癌细胞暴露在外。我们相信这将释放靶向治疗选择性地破坏癌细胞同时保护健康细胞的可能性。因此，我们的保护性移植旨在限制与这些靶向治疗相关的靶点毒性，从而增强其效用，并扩大其适用范围。我们打算将我们的保护性移植与靶向治疗相结合，如抗体药物偶联物或VCAR33。ALLO一种旨在针对CD33的嵌合抗原受体T细胞疗法，旨在为患者带来可能具有变革性的成果，并在急性髓系白血病（AML）中建立一个新的治疗标准体系。 私人配售 在2024年12月26日，我们与某些符合条件的机构购买者（或称为投资者）签订了证券购买协议，或称为购买协议，根据该协议，我们以私募的方式同意向投资者发行和出售总计（i）55,871,260股管道股和（ii）配套的认购权证，以每管道股和认购权证的合并价格0.99425美元购买最高69,839,075股权证股，总收款约为5.56亿美元，在扣除承销商费用和其他支出之前。私募购买于2024年12月30日完成。 每份认股权证的行权价格为每份认股权证0.838美元。认股权证可立即行使，并在发行之日起七年到期。持有人（连同其关联方和其他归属方）在行使认股权证的情况下，在行使前或行使后立即拥有我们流通在外普通股超过9.99%的份额时，不得行使认股权证的部分，该比例可由持有人选择更改至不超过以下任一比例：（i）49.99% 或（ii）该比例，如果行使认股权证至最大程度，不会根据纳斯达克股票市场上市规则第5635(b)条或任何后续规则，在我们的61天通知下，导致控制权变更，受该认股权证条款约束。 关于本次私募配售，我们与投资者签订了日期为2024年12月26日的注册权协议，或称注册权协议。根据注册权协议的条款，我们同意在私募配售成交日后30日内提交注册声明以登记重新售出的PIPE股份和认股权证股份，并使用合理努力以在可能最早的日期但最迟不晚于以下较早者之前使注册声明生效。 目录 （a）自注册声明首次提交之日起的第75个日历日，如果美国证券交易委员会通知我们它将审查注册声明；（b）自美国证券交易委员会通知我们注册声明将不会被审查或进一步审查之日起的第5个交易日。本招股说明书的注册声明是提交以符合注册权协议的要求。 公司信息 我们于2015年12月在特拉华州根据州法律成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市100 Cambridgepark Drive，101号套房，邮编02140。我们的电话号码是（617）655-6580。我们的互联网网站地址是www.vorbio.com。我们网站上包含的信息并未纳入本招股说明书的参考范围，您不应将网站上包含的任何信息或可通过网站访问的信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时的依据。本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活跃文本引用。 VOR BIOPHARMA及其Vor Biopharma标志，以及在此招股说明书中出现的其他商标或服务标志，均为我们的财产。本招股说明书以及通过参考包含在内的信息，还包含其他人的额外贸易名称、商标和服务标志，这些均为各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书中的商标和贸易名称可以不加®和暂无翻译内容。符号，但此类参考不应被视为任何指标，表明其各自的所有者不会主张其权利。 新兴增长公司和较小规模报告公司的启示 我们根据2012年通过的《创业企业加速法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），或简称《JOBS法案》的定义，符合“新兴成长型企业”的资格。只要我们保持新兴成长型企业的身份，我们可以利用某些报告要求的减免和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括： • 减少与财务数据相关的义务，包括只需要提交两年经审计的财务报表，以及任何需要的未经审计的期中财务报表；相应减少“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”的披露。 • 依据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节审计师证明要求的一次例外情况。 • 在我们的定期报告、代理声明和登记声明中减少了关于我们高管薪酬安排的披露； • 免于执行薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票要求；以及 • 免于遵守公共服务公司会计监督委员会关于财务报表审计师报告中沟通关键审计事项的要求。 我们可能利用这些条款，直到我们不再符合新兴增长公司的资格。我们不再符合新兴增长公司的资格将在以下日期中的最早者：（一）2026年12月31日，（二）我们当年总收入年度毛收入超过12.35亿美元的那个财政年度的最后一天，（三）根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们被认为是一个“大额加速申报人”的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元，或者（四）我们在前一个财年发行的非可转换债务超过10亿美元的日期。 2 目录 三年期间。我们可能会选择利用其中的一些但不是所有的减轻报告负担的机会。我们已经利用了本招股说明书中某些减轻报告要求的机会。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权利益的其他上市公司获得的信息不同。 此外，根据《就业机会法案》，新兴增长公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴增长公司可获得的某些降低披露要求。由于会计准则的选择，我们将不会像其他非新兴增长公司的上市公司那样，面临相同的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况比较更加困难。因此，本招股说明书中提供的信息可能与您从持有股权利益的其它上市公司获得的信息不同。此外，由于这些选择，一些投资者可能会发现我们的普通股不太吸引人，这可能导致我们普通股的交易市场不太活跃，股价波动性更高。 我们是“小型报告公司”，这意味着非关联方持有的我们股份的市场价值低于7亿美元，而且在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果以下任一条件成立，我们可能继续作为小型报告公司：（一）非关联方持有的我们股份的市场价值低于2.5亿美元；（二）最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联方持有的我们股份的市场价值低于7亿美元。如果我们停止新兴增长公司身份时仍然是小型报告公司，我们可能继续依赖适用于小型报告公司的某些披露要求豁免。具体来说，作为小型报告公司，我们可以在10-K表年度报告中只展示最近两个财年的审计财务报表，并且与新兴增长公司类似，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少。 3 目录 《发行》 由出售方提供的普通股125,710,335 股，包括（i）55,871,260PIPE 股和股东（ii）698,390,75股认股权证股份。 目录 风险因素 投资于我们普通股涉及高度风险。在做出关于投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑最近年度报告10-K和随后的季度报告10-Q中标题为“风险因素”的部分所讨论的具体风险因素，以及反映在随后的向SEC提交的文件中的任何修订，这些文件作为本招股说明书的整体组成部分，连同本招股说明书中的其他信息、参考文件、任何招股说明书补充文件以及我们可能授权的任何自由写作招股说明书。这些风险和不确定性并非我们面临的所有风险和不确定性。我们目前未知或视为不重要的其他