Arqit Quantum Inc美股招股说明书(2025-01-29版)

阿奇特量子有限公司 高达 7,500万美元 普通股 我们于2025年1月17日签订了名为《市场出售协议》的协议（以下简称“销售协议”），该协议与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“销售代理商”或“Wainwright”）相关，涉及此次募集说明书中以及配套的募集说明书中提出的面值普通股（以下简称“普通股”）。根据销售协议条款，我们可以随时通过销售代理商发行普通股。此募集说明补充文件提出的普通股发行总价最高为7,500万美元。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。截至2025年1月27日，我们普通股的最后报告销售价格为每股25.52美元，我们公开发行的认股权证的最后报告销售价格为每份2.90美元。 我们的普通股销售（如有），根据本补充招股说明书和附带的招股说明书进行，将通过法律允许的任何方式，被视为《1933年证券法》（修订为“证券法”）第415条定义的“市场报价发行”。包括通过纳斯达克资本市场或其他方式以当时市场价格，或与现行市场价格相关的价格，或协商价格，进行大宗交易，或根据法律允许的其他方式进行。销售代理人将使用符合其正常销售和交易习惯的商业合理努力，在销售代理人和我们之间达成一致的基础上进行所有销售。 我们还可以以销售代理为代理人，以自己账户的名义，按销售时约定的每股价格出售普通股。如果我们作为代理人向销售代理出售股份，我们将签订一份单独的条款协议，并在单独的招股说明书补充或定价补充说明中描述该协议。 关于根据销售协议销售我方普通股的销售代理的报酬，将不超过所有售出普通股的毛销售额的3.0%。在代表我方销售普通股的情况下，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，而销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理承担某些责任进行赔偿和贡献，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 我们是根据联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长公司”，因此，我们受到降低后的公众公司规定的约束。 报告要求。参见标题为“”的部分。摘要 — 作为一家新兴增长公司和外国私营发行人的影响“请提供更多信息。” 投资于我们普通股涉及风险。您应仔细审阅在“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，该标题始于第 [...] 页。S-4关于本增发说明书及其第页内容6本说明书附表以及本说明书补充附表或本附表附随之 prospectus 中任何类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份增发说明书补充文件的充分性或准确性进行审查。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月29日。 关于本增发说明 本文件分为两大部分。第一部分，说明书补充资料，包括其中所述的引用文件，描述了本次发行的特定条款以及与我们有关的一些事项。第二部分，附属说明书，包括其中所述的引用文件，提供了更为普遍的信息，其中某些信息可能不适用于本次发行。此附属说明书已作为2025年1月17日证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册陈述表的组成部分（形式为F-3表）之一份予以备案，作为“置备登记程序”的一部分。在置备登记程序下，我们可以在一个或多个发行中进行我们的普通股的销售。通常情况下，当我们的提及本说明书补充资料时，我们是指结合此文档的两大部分。我们强烈建议您仔细阅读本说明书补充资料、附属说明书、此处及彼处的引用信息以及我们将授权您分发之任何免受任何限制的自由陈述说明文件，在根据本说明书补充资料购买我们的普通股前。本说明书补充资料可能对附属说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。凡在本次说明书补充资料中做出的任何声明与附属说明书中或在引用文件中所做的声明不符的，在此说明书中做出的声明将被认为是对附属说明书中及其所引用文件中的陈述的修改或替代。 我们和销售代理均未授权任何人向您提供与该招股说明书补充文件或附随的招股说明书，或我们可能授权向您提供或提供的任何免费写作招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件中的信息与附随的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。我们以及销售代理不在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提出这些证券的出售。您不应假设本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或本文件或其中引用的文件提供的信息在除这些文件的相应日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在您投资我们普通股之前，您应仔细阅读随附的招股说明书中所述的登记声明（包括其附件），本招股说明书补充部分及随附的招股说明书均属于其一部分，以及本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此处和彼处引用的文件。本招股说明书补充中引用的文件在“引用的文件”部分进行描述。 除非明确陈述或根据上下文要求，术语“Arqit”、“公司”、“注册人”、“我们公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Arqit Quantum Inc. 关于前瞻性陈述的警告说明 这份招股说明补充文件及其中引用的文件，包含根据《1933年证券法》修正案第27A节、《1934年证券交易法》修正案第21E节以及《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及目前我们管理层所掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们业务、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标可能或假设的未来结果的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，并在某些情况下可以通过术语如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜力”或这些术语的否定或其他类似表达来识别，这些表达传达了未来事件或结果的不确定性。 我们的预测运营结果或各种事件对我们运营结果影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”下所描述的事项，以及在本增发说明书、本增发说明书所包含的参考文件以及其他公开来源中讨论的某些其他事项。此类因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，这些结果、活动水平、业绩或成就可能通过前瞻性陈述表达或暗示。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律，我们有必要这样做，否则我们无意更新或修订任何前瞻性陈述。 摘要 本总结突出了在此增发说明中另行说明或参考纳入的信息，并未包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个增发说明和附带的说明书，以及我们向您提供的参考信息以及在此纳入参考的信息。 公司概述 Arqit提供一种独特的加密软件服务，该服务可确保任何联网设备、云计算机器或静止数据的安全通信链路免受当前和未来形式的信息网络攻击—即使是从量子计算机发起的攻击。与国家安全局CSfC组件兼容，并满足国家安全局CSfC对称密钥管理系统附件1.2和RFC 8784的要求，Arqit的对称密钥协议平台采用轻量级软件代理，允许终端设备在与任意数量其他设备合作的情况下在本地生成加密密钥。这些密钥的计算安全性确保了零信任网络访问。它能够为任何规模的群组和刷新率创建无数数量的密钥，并可调节群组中设备的安全进入和退出。代理程序轻盈，因此能够在最小型终端设备上运行。该产品位于日益增长的专利组合之中。同时，它以符合标准的方式工作，不会要求客户中断其现有技术以进行替代更新。 公司信息 我们的注册办公地址和主要营业地点位于英国伦敦3 Orchard Place, SW1H 0BF，我们的电话号码是+44 203 91 70155。我们的网站地址是https://arqit.uk网站上的信息或通过网站可获得的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们在美国的注册代理是Arqit Inc.，其地址为1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801。 新兴成长公司和外国私人发行人带来的影响 新兴成长型企业 Arqit是一家“新兴成长型企业”，根据《证券法》第二章（a）条款以及2012年《创业企业加速法案》（简称“JOBS法案”）的修订定义。因此，它有权享受某些豁免，这些豁免适用于其他不是“新兴成长型企业”的公开公司，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第四章第404条规定的审计师声明要求（《萨班斯-奥克斯利法案》）。此外，在Arqit停止成为外国私营发行人的范围内，新兴成长型企业地位将允许其在定期报告中包含关于高管薪酬的减少披露义务，并免除对举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票以及股东批准任何未经事先批准的“金降落伞”支付的要求。如果因此导致某些投资者认为Arqit的证券吸引力降低，那么Arqit证券的交易市场可能变得不太活跃，Arqit证券的价格可能更加波动。 风险因素 在投资我们的证券时，涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中详细列出的所有风险因素，以及纳入本附随招股说明书的参考信息，以及本招股说明书补充文件和附随招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的20-F表格年度报告。我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能因以下任何风险而受损，以及其他我们目前认为不重要的风险。我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一项而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。 与我们的普通股及此次发行相关的风险 无法预测根据销售协议我们将实际售出的股票数量，或由此销售产生的实际总收入。 根据销售协议中规定的某些限制和适用法律的遵守，我们有权在任何时间向销售代理发出placements 通知，但在销售协议中规定的某些例外情况下除外，整个销售协议期间均可进行。在发出 placements 通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据多个因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、在任何适用的 placements 通知中我们与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。实际的总收入可能低于 7500 万美元。由于在销售期间每股售价将波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些销售相关的实际总收入。 据此提供的普通股将按“市场报价”出售，且在不同时间购买股份的投资者可能会支付不同的价格。 投资者在分时段购买本次发行股份可能需要支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的股权稀释和投资收益的不同结果。我们将在市场需求的范围内拥有自主权，以调整本次发行的股份出售时间、价格和数量。此外，本次发行的股份没有最低销售价格低于面值或最高销售价格限制。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售而经历所购买股份价值的下降。 未来出售大量我们普通股的销售，或者可能进行此类销售的可能性。发生，可能不利影响我们普通股的市场价格。 为了筹集额外资金，我们可能在将来以可能不同于本次发行每股价格的定价提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。我们可能在任何其他发行中以低于本次发行中投资者支付每股价格的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中以每股价格出售额外的普通股或可转换为或交换为我们普通股的证券可能高于或低于本次发行中投资者支付的每股价格。 可能未来会对我们的普通股进行稀释，这可能会对市场价格产生不利影响。我们的普通股份。 我们不得限制不时发行额外的普通股。例如，我们可能会发行额外的普通股，以筹集用于未来资本支出的资金或用于其他目的。我们还可以通过现金和我们的普通股或仅我们的普通股的组合，在其他公司中收购利益。我们还可以发行可转换为、可交换为或代表获取我们普通股权利的证券。以上任何事件都可能会稀释您在我们公司中的所有权利益，减少我们的每股